关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天马微电子股份有限公司：

2017年9月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）本次重组后，预计中航国际将直接和间接持有上市公司合计31.02%的股权，仍为上市公司实际控制人。2）金财产业将持有上市公司18.05%股份，超过中航国际控股13.51%的持股比例。请你公司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，补充披露本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。2）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价可触发条件未考虑个股股价变动情况。请你公司补充披露：1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际及关联方中航国际深圳已就目前不存在参与认购本次募集配套资金的计划及如参与认购的相关股份锁定安排出具承诺。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次重组为上市公司向其控股股东、实际控制人等发行股份购买资产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，上市公司2014年向中航国际控股等9家公司发行股份购买相关资产，2016年实施定向增发。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合2014年重组及2016年定向增发相关承诺。2）前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过190,000万元，扣除相关费用后将用于厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。2）上市公司前次非公开发行募集资金总额48亿元，用于建设武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目。2）截至2017年4月30日，上市公司现有货币余额为201,733.45万元，资产负债率为39.35%，上市公司现有货币资金将按计划投资于武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目及日常经营周转和保持必要的流动性储备。请你公司：1）结合本次交易募集资金的具体投资计划，补充披露本次交易募集资金是否用于标的资产相关项目中的预备费、贷款利息、铺底流动资金等，是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。2）补充披露本次交易募投项目建设投资中涉及的房产、土地的具体性质，是否涉及新购置相关房产、土地。3）结合上市公司前次非公开发行募投项目的实施情况，进一步补充披露前次非公开发行募投项目截止目前的投产情况，预计还将投入的资金规模，是否符合前次非公开发行的相关承诺。4）结合上市公司现有货币资金余额及具体使用用途、资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。5）补充披露本次交易募投项目未来收益的具体测算情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，1）标的资产所处行业为显示面板行业，主要产品包括a-Si、LTPS、AMOLED等。2）厦门天马主要产品线为第5.5代LTPS TFT-LCD及CF生产线，报告期内第6代LTPS TFT-LCD及CF生产线尚处于试生产阶段，本次交易募投项目拟投资于厦门天马第6代LTPS TFT-LCD及CF生产线。3）天马有机发光主要产品线为第5.5代AMOLED量产线及其扩产线，其中量产线处于试生产阶段，扩产线处于设备搬入阶段。4）上市公司前次非公开发行募集资金48亿元，承诺投资项目为武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目，截至期末投资进度为99.86%，投资项目目前尚未达产。请你公司：1）以通俗易懂的文字或图表补充披露上市公司及标的资产主要生产线第5.5代、第6代之间的主要区别，并结合同行业可比公司LTPS和AMOLED生产线的投产情况补充披露标的资产相关生产线的技术水平。2）补充披露厦门天马目前在建第6代LTPS TFT-LCD生产线与本次交易募投项目是否为同一条生产线。3）结合上市公司前次非公开发行建设武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目，目前该募投项目尚未达产的情况，补充披露本次交易再次收购天马有机发光主要资产为尚未达产的第5.5代LTPS-TFT AMOLED生产线的合理性。4）补充披露目前上市公司及标的资产所有在建生产线项目预计达产时间、预计达产后的总体产能情况，并结合标的资产所处行业下游客户发展、预计未来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建LTPS和AMOLED生产线等情况，进一步补充披露上市公司及标的资产未来产能消化措施。5）进一步核查并补充披露上市公司2015年非公开发行募投项目的具体名称，相关募投项目涉及生产线信息与本次披露是否存在差异及其原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，本次交易选用资产基础法评估结果作为定价依据，其中厦门天马100%股权资产基础法评估值为1,045,250.68万元，收益法评估值为1,031,241.36万元；天马有机发光60%股权资产基础法评估值为65,690.06万元，收益法评估值为64,832.97万元。请你公司结合本次交易资产基础法及收益法的具体参数选取及结论选择考虑因素等，进一步补充披露资产基础法评估值高于收益法评估值的具体原因，标的资产是否存在经济性贬值，选取资产基础法评估结果作为定价依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，1）本次加期评估中，厦门天马100%股权以2017年4月30日为基准日的资产基础法评估结果为1,098,288.87万元，收益法评估结果为1,081,131.55万元；天马有机发光60%股权资产基础法评估结果为68,761.54万元，收益法评估结果为67,513.72万元。2）本次加期评估结果不作为作价依据，未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。请你公司：1）对比两次评估的具体情况，补充披露两次评估之间相关评估假设、评估参数、评估结论是否出现重大变化，并进一步说明加期评估较前一次评估增值的具体原因及合理性。2）补充披露相关加期评估是否需要经过相关国有资产监督管理部门备案。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，报告期各期，厦门天马前五大客户销售金额占比分别为73.30%、65.84%和74.87%，前五大供应商采购金额（含试生产部分的原材料采购）占总采购金额的45.98%、49.74%和40.17%。请你公司补充披露：1）厦门天马报告期前五大客户的具体情况、销售金额及其占比，主要客户与厦门天马是否存在关联关系。2）厦门天马报告期前五大供应商的具体情况、主要采购内容、采购金额及占比，主要供应商与厦门天马是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，1）2014年上市公司前次重组购买上海天马70%股权，截至2014年8月28日，上市公司直接持有上海天马100%股权。2）根据厦门天马与上海天马分期签署的《委托经营管理协议》，厦门天马委托上海天马对其资产、负债、人员、项目建设、生产及业务等事项行使管理权限。报告期各期，厦门天马支付给上海天马托管费用分别为2,987.42万元、2,122.64万元、628.93万元。请你公司：1）结合上述《委托经营管理协议》的具体条款，进一步补充披露上市公司在前次重组完成后至目前是否将厦门天马纳入合并报表范围及相关会计处理的具体依据。2）补充披露上市公司前次重组购买上海天马70%的过程中，是否已充分披露上述厦门天马委托经营的情况，上述委托经营在上市公司前次重组过程中是否作为重大资产重组进行信息披露。3）补充披露上述托管费用的具体计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，1）报告期内厦门天马委托上海天马对其进行托管。2）从厦门天马的采购模式来看，对于背光模组等核心原材料，厦门天马主要通过深天马及其下属公司进行集中采购。3）从厦门天马的销售模式来看，对于已纳入深天马集团销售平台管理的客户，由深天马及其子公司承接销售订单，深天马统筹安排制定生产计划，生产完成后通过深天马及其子公司代销给终端客户。4）从厦门天马的研发模式来看，厦门天马与深天马体系内企业建立了深入的技术合作关系，厦门天马境内专利权共有252项，其中大部分的专利权人同时包括厦门天马和深天马。请你公司：1）结合厦门天马和深天马与无关第三方的交易价格，进一步补充披露厦门天马报告期关联交易定价的公允性。2）补充披露厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购及代销的金额、是否存在资金代收代付的情况，如存在，进一步补充披露资金代收代付的金额与原采购、销售价格是否存在重大差异、是否存在通过代收代付占用厦门天马资金的情况。3）结合相关销售合同条款，补充披露厦门天马与深天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系、通过深天马及其下属公司进行代销的收入确认的具体时点及依据，厦门天马确认上述代销销售收入时将深天马及其下属公司还是最终客户作为销售客户确认。4）结合深天马及其下属公司从事的具体业务情况，补充披露深天马及其下属公司与厦门天马之间是否存在相同或相似的业务，两者之间的业务是否存在竞争性关系，深天马统筹安排生产计划的具体原则，是否存在与厦门天马之间输送利益的情况。5）进一步补充披露厦门天马主要专利权的具体情况，主要专利权的专利权人同时包括厦门天马和深天马的具体原因及合理性。6）结合上述情况，进一步补充披露厦门天马在资产、人员、财务、机构、业务上是否独立于深天马，以及厦门天马及深天马针对独立性及关联交易的主要内部控制措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，厦门天马报告期2015年至2017年1-4月营业收入出现大幅增长，其中主营业务收入分别为39.9亿元、70.0亿元和24.8亿元，主营业务毛利率分别为17.39%、14.01%和22.09%。请你公司：1）结合厦门天马主要产品的产销情况，进一步补充披露报告期厦门天马营业收入出现大幅增长的具体原因及合理性。2）结合厦门天马各主要产品的销售价格、原材料采购价格、主营业务成本构成变化情况及同行业可比公司相关产品的毛利率变动趋势，进一步补充披露厦门天马报告期毛利率出现波动的具体原因及合理性。3）核查并补充披露本次交易报告书第150页与第344页关于报告期内厦门天马主要产品销售价格是否存在重大变化的披露是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，深天马及其下属公司的部分a-Si显示面板向厦门天马销售，由厦门天马进行模组贴合，并向终端客户销售。由于厦门天马的贴合产能优先用于满足自身的模组贴合需求，报告期内，厦门天马存在委托其他具备贴合能力的厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分a-Si显示面板进行全贴合的情形。请你公司：1）补充披露厦门天马报告期各期外协加工采购金额及占比，外协加工主要涉及的步骤，是否为厦门天马核心加工步骤。2）进一步补充披露上述厦门天马委托其他具备贴合能力的厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分a-Si显示面板进行全贴合的具体情况，上述业务模式的合理性及所产生的营业收入及毛利占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-4月，厦门天马国外收入金额分别为144,383.07万元、165,131.64万元和51,100.75万元，占比分别为36.20%、23.59%和20.60%。请你公司补充披露：1）厦门天马主要外销客户的简要情况及所处国家或地区。2）针对厦门天马外销情况的具体核查情况，包括但不限于外销业务的真实性，主要外销客户与厦门天马是否存在关联关系等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-4月，厦门天马非经常性损益净额分别为27,897.11万元、33,191.17万元和7,414.61万元，占净利润比例分别为93%、71%和30%，其中主要为计入当期损益的政府补助。2）报告期2015年至2017年4月30日，厦门天马计入递延收益的政府补助分别为64,624.46万元、66,813.81万元和68,291.04万元。请你公司：1）补充披露厦门天马报告期内主要政府补助项目的具体信息，包括政府补助的项目及补助对象、金额、与资产相关还是与收益相关、政府补助发放的相关政府部门等，并进一步补充披露厦门天马主要政府补助项目的会计处理方式，如确认为递延收益的，补充披露预计确认为损益的期间。2）结合厦门天马所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关的产业政策的持续性，进一步补充披露相关政府补助未来的可持续性及对厦门天马未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，厦门天马报告期2015年至2017年4月30日应收账款金额分别为191,304.06万元、151,565.23万元和280,548.01万元，报告期末应收账款出现较大幅度上升。请你公司结合厦门天马主要客户的信用期情况、2017年1-4月营业收入情况等，进一步补充披露厦门天马报告期末应收账款出现较大幅度上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，厦门天马报告期末2017年4月30日，在建工程中包含限价商品房项目17,918.32万元。另外厦门天马报告期末2017年4月30日无形资产出现大幅上升，主要系厦门天马因人才引进需求以46,700.00万元取得2016XP07号宗地，用于限价商品房的建设所致。请你公司补充披露：1）上述限价商品房的具体情况。2）厦门天马是否具备商品房开发相关资质，上述限价商品房尚需取得的相关资质、审批事项进展、取得是否存在实质性障碍。3）上述限价商品房建成后的具体用途及后续会计处理方式。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，厦门天马和天马有机发光非流动资产中主要由固定资产和在建工程构成，报告期末二者账面价值之和占总资产比例分别为78.17%和68.53%。请你公司补充披露：1）标的资产主要在建工程的建设进度。2）标的资产在建工程确认的具体依据，是否存在将费用化项目在在建工程中确认的情况。3）标的资产在建工程是否存在延迟转固的情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，天马有机发光主要生产线第5.5代AMOLED量产线尚处于试生产阶段，报告期2015年至2017年1-4月营业收入均为0，净利润均为负数。请你公司：1）进一步补充披露本次交易收购天马有机发光的必要性。2）结合截至目前天马有机发光的业绩情况，补充披露天马有机发光目前是否开始实现收入和利润，如否，未来预计产生收入的时间。3）进一步补充披露本次交易收购天马有机发光是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，1）报告期各期末厦门天马存货账面余额分别为45,082.52万元、49,624.56万元和73,184.92万元，计提存货跌价准备分别为1,808.04万元、3,951.68万元和5,071.82万元。2）本次交易截至评估基准日2016年9月30日，厦门天马资产基础法评估中，流动资产评估增值3,312.59万元，主要系存货评估增值。请你公司补充披露：1）厦门天马报告期存货账面余额和跌价准备出现上升的具体原因，存货出现减值的具体原因，存货跌价准备计提是否充分，主要存货是否存在重大减值风险。2）厦门天马资产基础法评估中存货评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，1）本次交易截至评估基准日2016年9月30日，厦门天马资产基础法评估中，非流动资产评估增值40,119.24万元，其中固定资产评估减值32,049.51万元、在建工程评估增值12,109.76万元、长期待摊费用评估增值1,700.64万元、其他非流动资产评估增值2,686.55万元。2）上述非流动资产中，涉及房屋建筑物类资产及土建工程的评估增减值主要是由于营业税改征增值税试点造成，涉及设备等相关资产主要由于日元等外币汇率波动较大造成。请你公司：1）补充披露厦门天马资产基础法评估过程中，相关固定资产中房屋建筑物及在建工程中的土建项目的账面价值中包含的主要的税费的内容，并进一步补充披露评估出现减值的合理性。2）结合相关设备进口涉及的日元等外币汇率波动具体情况，进一步补充披露厦门天马资产基础法评估过程中设备等相关资产评估出现增减值的原因及合理性，固定资产中设备类资产评估出现减值而在建工程中设备安装工程评估出现增值的合理性。3）补充披露相关固定资产及在建工程在资产基础法评估中出现减值，会计处理中对相关资产是否进行减值测试，减值准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，1）本次交易截至评估基准日2016年9月30日，厦门天马资产基础法评估中无形资产评估增值55,671.80万元，其中土地使用权增值19,645.40万元、其他无形资产增值36,026.40万元，主要为自主研发的专利及专有技术。2）厦门天马申报评估的未在账面核算的828项专利及专有技术中，52项专利及专有技术厦门天马单独所有，其中专利27项，专有技术25项；其他776项专利及专有技术为厦门天马与深天马共有，其中专利125项，专有技术651项。本次评估以厦门天马申报的研发支出为基础对厦门天马持有的专利及专有技术份额进行评估，评估值中仅包含了厦门天马对上述共有专利的权益价值，未考虑深天马的相关投入及权益价值。请你公司：1）进一步补充披露厦门天马无形资产中相关土地使用权评估增值的具体依据及合理性。2）补充披露上述专利及专有技术的具体评估情况，将相关的研发支出纳入无形资产评估的合理性。3）结合厦门天马与深天马之间关于共有专利及专有技术的相关合同约定，进一步补充披露本次交易评估中对于共有专利及专有技术的具体评估依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，根据2016年9月30日资产基础法评估结果，天马有机发光100%股权账面价值为96,560.15万元，评估值为109,483.43万元，增值12,923.28元，增值率为13.38%。请你公司：1）进一步补充披露本次交易资产基础法评估天马有机发光各主要资产、负债评估增减值的具体原因及合理性。2）针对评估中出现减值的存货、固定资产等科目，补充披露减值的具体原因，会计处理中对相关资产是否进行减值测试，减值准备计提是否充分。3）结合天马有机发光与深天马之间关于共有专利及专有技术的相关合同约定，进一步补充披露本次交易评估中对于共有专利及专有技术的具体评估依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，标的资产高新技术企业证书、安全生产标准化证书等已到期或将于近期到期。请你公司补充披露前述业务资质证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对标的资产生产经营和税收政策等的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

26.请你公司补充披露厦门天马、天马有机发光最近三年增资及股权转让的具体定价依据，与本次交易交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，1）2016年度，日本显示公司、乐金显示及夏普在全球LTPS显示面板领域的出货占比接近77%；三星在OLED领域（目前主要为AMOLED）显示面板领域的市场份额高达96%。2）预计2017年下半年，国产AMOLED显示面板产能占全球AMOLED显示面板产能的比例约为9%，预计至2022年，将超过30%。请你公司结合行业情况、竞争对手情况、公司自身的投产生产计划，补充披露以上论述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。