关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江省围海建设集团股份有限公司：

2017年10月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示：1）2017年3月，上市公司非公发募集资金24.48亿元，截至2017年6月30日，累计使用3.90亿元。2）本次交易拟同时募集配套资金总额不超过5.74亿元，用于支付现金对价及中介机构费用。3）备考财务报表显示，2017年6月30日，上市公司货币资金余额为11.28亿元，其他流动资产20.60亿元。请你公司：1）补充披露截至目前前次募集资金的使用进度及是否符合原定计划、未来投资支出进度表及收益测算情况。2）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、货币资金用途、其他流动资产构成、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、前次募集资金使用进度及未来投资进度、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。请你公司补充披露募集配套资金发行数量上限、测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，上市公司围海股份为交易对方宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。宁波东钱2016年12月通过增资持有标的10%的股权。请你公司补充披露：1）上市公司通过宁波东钱先行入股标的的原因、背景，对本次交易的影响。2）交易完成后是否导致上市公司持有本公司的股份，是否符合《公司法》等法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，2017年5月22日，上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称千年设计或标的资产）千年设计与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《最高额抵押合同》，千年设计以其名下的房地产为千年设计在2017年5月22日至2020年5月22日之间发生的主债权提供不超过3,500万元的最高额保证担保。请你公司补充披露：1）标的公司是否具备解除抵押担保的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，千年设计尚有部分不动产尚在办理不动产权证。请你公司补充披露：1）上述未办理权属证明的房产面积、评估值及占比，未办理的原因和办理进展情况，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，如是，相关情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）如上述房产权属证明无法如期办毕，对本次交易可能产生的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，千年设计将在本次交易获得中国证监会审核通过后，正式向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请。请你公司：1）结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）补充披露标的资产在新三板终止挂牌等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。3)补充披露本次重组披露信息与停牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。4）补充披露千年设计是否有变更公司形式的相关安排，交易对方中存在的董事高管是否符合公司法关于转让限制的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7．请独立财务顾问和会计师对千年设计报告期内的业绩真实性进行核查，并补充披露专项核查报告，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

8．申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在多家合伙企业及资管计划。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。5）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。6）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。7）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示：1）报告期各期末，应收账款净额分别为23,037.71万元、23,825.02万元和27,141.29万元，占当期营业收入的比例分别为108.37%、82.21%和124.01%，应收账款周转率分别为1.07、1.24、0.86。2)一年以内应收账款的占比分别为 46.74%、35.11%和36.01%。3）标的资产各账龄的坏账准备计提比例分别为5%、10%、20%、30%、50%和100%。请你公司：1）结合标的资产与客户约定的结算安排，实际结算情况等，补充披露应收账款账龄较长的原因。2）结合标的资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性。3）结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10．申请材料显示：1）千年设计在项目中标后，根据项目所在区域及业主方对时间进度的要求，对当地地理基础数据和部分辅助设计环节进行采购、外协。公司从服务商取得的相关服务计入存货，待收入确认时结转营业成本。2）各个报告期末，千年设计存货分别为796.13万元、2,197.55万元和2,501.19万元，占当期营业成本的比例分别为6.96%、13.50%和19.25%。3）截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含税）。请你公司补充披露：1）各个报告期内，外协采购成本占当期营业成本的比例，并结合标的资产的外协采购流程和后期收入确认流程，以会计分录形式，补充披露外协采购相关的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）各个报告期末存货中，外协采购成本的金额及占比，并结合报告期内标的资产项目的业务模式、交货周期、标的资产自有设计能力、与外协采购供应商的合作关系、现有订单及预收账款规模、同行业可比公司情况等，分析标的资产报告期末存货水平与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11．请你公司以列表形式进一步补充披露各报告期内前五大供应商的名称、采购内容、各个报告期末应付账款余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12．申请材料显示：1）报告期内，标的资产分别发生营业成本11,430.46万元、 16,273.41万元、12,958.34万元。2）标的资产毛利率水平分别为46.23%、43.85%、40.68%。市政交通水利和规划咨询业务是标的资产毛利的主要构成，报告期内，市政交通水利业务毛利率水平分别为 50.31%、 46.02%和41.76%、 规划咨询业务44.29%、40.94%和 42.23%。请你公司：1）以列表形式，分业务补充披露各个报告期内营业成本的构成，并结合同行业可比公司情况，补充披露营业成本构成的合理性。2）以列表形式，分别补充披露报告期内市政交通水利和规划咨询业务前五大客户的销售收入、具体销售内容、项目周期、营业成本情况。3）结合标的资产的主要毛利构成、各项业务的毛利率情况、同行业可比竞争对手情况等，进一步补充披露报告期内，标的资产毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13．申请材料显示，千年设计具有以下核心竞争优势：1）较高的品牌知名度。千年设计在城市规划设计、市政及公路工程设计等多方面均承接过多项重点工程项目，在行业中已形成了较强的品牌影响力。2）综合性一体化设计能力优势。千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专业设计院，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。3）专业人才和专家队伍优势。工程设计咨询服务行业属于智力服务型行业，专业人才储备在其业务发展中扮演重要角色。请你公司：1）以客观性词语补充披露报告期内标的资产作为主设计方参与的主要重点工程项目的具体情况，包括但不限于客户名称、项目承接及交付时间、收入确认金额，完成方式（是否存在外协采购），是否存在与其他公司合作设计情形、销售款结算进展等。2）结合标的资产现有经营资质、核心人员资历等，进一步补充披露标的资产是否具备承接上述项目的能力。3）以列表形式补充披露千年设计设拥有的建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院的数量、核心技术、员工人数及核心人员资质情况，并补充披露报告期内的员工人数、薪酬情况与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14．申请材料显示：1）2016年7月，千年设计完成第一次定向增发，发行价格9元/股，募集资金4,500万元，标的资产对应估值为7.65亿元。2）2016年12月，千年设计完成第二次定向增发，发行价格为10元/股，合计募集资金15,000万元，标的资产对应估值为10亿元。3）本次交易以收益法评估结果为依据，标的资产收益法下100%股权评估值为16.5亿元，增值率199.43%。请你公司：1）补充披露千年设计前两次定向增发的必要性，本次交易估值较前两次发行估值增长较大的原因及合理性。2）补充披露千年设计前两次定向增发对本次交易增值率的影响。3）结合千年设计的行业地位、核心竞争力、同行业收购案例等情况，补充披露千年设计评估增值率和本次交易市盈率合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15．申请材料显示：1）报告期内，标的资产分别实现营业收入21,258.01万元、28,980.12万元和21,886.46万元。2017年4-12月、2018年至2021年，标的资产预测营业收入32,211.38万元、52,094.00万元、64,405.78万元、73,236.52万元、79,923.98万元。2）预测期毛利率分别为44.06%、40.87%、40.59%、40.29%、39.96%。3）截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含税）。4）预测期内，标的资产将分别实现息前税后利润8,259.93万元、12,534.41万元、15,970.13万元、18,433.30万元、20,469.71万元。请你公司：1）结合标的资产2017年实际经营情况，补充披露2017年预测营业收入和净利润的实现情况。2）以列表形式补充披露标的资产截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确认时间等。3）结合标的资产目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况等，补充披露标的资产预测营业收入的依据及可实现性。4）结合标的资产的成本构成、报告期内毛利率水平、可比对手毛利率水平等，补充披露预测期内毛利率水平的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16．申请材料显示：1）截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含税）。2）标的资产预测期营业收入分别为32,211.38万元、52,094.00万元、64,405.78万元、73,236.52万元、79,923.98万元。3）预测期各期末，标的资产存货余额分别为2,293.99万元、3,080.52万元、3,826.58万元、4,372.77万元、4,798.65万元。请你公司结合标的资产在手订单的预计销售时间、未来年度的业务发展预测、存货完成周期等，补充披露预测期各期末存货水平的合理性。

17．申请材料显示:1)各个报告期末，标的资产应收款项账面余额分别为29,007.94万元、33,258.95万元、39,956.7万元，各个报告期内，资产损失发生额分别为1,643.28万元、2,246.58万元和1,435.56万元。2）预测期内，标的资产营业收入及应收项目余额持续增加，预测期各期末，应收项目余额分别为39,505.66万元、46,884.60万元、54,744.92万元、62,251.04万元和67,935.39万元。3）预测期内，标的资产分别发生资产减值损失1,166.81万元、1,438.89万元、1,532.76万元、1,463.69万元、1,108.45万元。请你公司结合标的资产的坏账准备计提政策、报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况、预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期等，补充披露预测期资产减值损失的预测金额的依据及充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18．申请材料显示，1）根据上海市高新技术企业认定办公室的《沪高企认办（2014）第005 号》文，千年设计通过高新技术企业复审，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日，优惠税率为15%。2）本次评估假设，千年设计高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。请你公司补充披露标的资产高新技术企业复审的进展情况，审慎评估是否存在不能通过复审的风险，并请量化分析不能通过高新技术企业复审对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19．申请材料显示，本次重组交易中，交易对方均需遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定，补偿义务人还需按照《购买资产协议》约定的限售期安排。请你公司以列表形式分别披露每名交易对方的锁定期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司持有千年设计88.22975%股权。请你公司补充披露：1）未购买上述标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。2）是否存在购买剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

21．申请材料显示，上市公司主要从事海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工业务。本次收购千年设计主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露千年设计核心人员与前任职单位是否存在竞业禁止等约定，是否存在法律风险。4）补充披露保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

22．申请材料显示，千年设计是一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨询服务企业。请你公司结合千年设计的行业地位、市场占有率、核心竞争力等方面，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见.

23．请你公司：1）结合标的资产报告期内主要项目的获取方式、项目设计过程（采购外协/自主设计）、验收交付等流程，进一步补充披露标的资产的业务模式。2）补充披露千年设计是否已取得工程设计咨询服务等业务所需的全部资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24．申请材料显示，补偿义务人千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷承诺千年设计2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。请你公司补充披露，如果本次交易未能在2017年完成，是否存在业绩补偿顺延安排。如存在，请补充披露，业绩补偿顺延的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。