关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

江阴海达橡塑股份有限公司：

2017年8月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。8月30日，我会发出书面反馈意见。10月9日，你公司上报了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，2016年12月，虞文彪当时存在短期购买房产的资金需求，于是和邱建平、财务投资者徐根友协商进行股权转让。转让价格1.95元/股系参考当时的每股净资产确定。请你公司补充披露：1）结合2016年12月宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称科诺铝业或标的资产）股票在全国中小企业股份转让系统进行交易的价格情况，补充披露2016年12月29日虞文彪进行股权转让的价格是否公允。2）徐根友受让股权的目的和意图、徐根友作为财务投资者在受让股份后担任科诺铝业董事的原因。3）徐根友与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。4）该次股权转让是否存在损害科诺铝业及其股东利益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请你公司补充披露：1）IPO募投项目“年产7000吨工程橡胶制品”和“年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目”2016年实现效益的情况。2）结合IPO募集资金使用情况、募投项目达产以来的实际效益情况等，明确说明本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易对方之一宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划（以下简称“盈丰5号”）的存续期间于2017年3月31日届满，资产管理人已实施分步清算。本次交易资产交割过程中，盈丰5号或其基金管理人宝盈基金管理有限公司将登记为科诺铝业的股东。如盈丰5号无法根据本次交易方案作为海达股份发行股份购买资产的发行对象，则将由宝盈基金管理有限公司代表盈丰5号行使股东权利。请你公司补充披露：1）盈丰5号截至目前其他的对外投资。2）盈丰5号存续期限届满后是否有资格继续担任标的资产的股东，以及在本次交易完成后是否有资格成为上市公司的股东、办理资产交割及股份登记是否存在障碍。3）盈丰5号存续期限届满以及将基金管理人登记为标的资产股东或由其行使股东权利是否导致交易对方的变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，科诺铝业在新三板挂牌以来主要存在10处信息披露更正、补充情况，在新三板挂牌期间的信息披露与本次信息披露存在4处差异。在我会对本次申请进行审核的过程中，上市公司及科诺铝业进行了一次信息披露更正。请你公司结合上述事项补充披露上市公司在本次交易后保障信息披露合规性及科诺铝业规范运作的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次交易对方将促使科诺铝业及时办理股票终止挂牌交易手续，在终止挂牌后，科诺铝业应尽快将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露：1）在科诺铝业尚未摘牌和变更组织形式的情况下本次重组审议程序的合规性。2）科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍以及是重组审核通过但后续安排不能实现的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。