关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海悦心健康集团股份有限公司：

2017年10月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，因上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称悦心健康或上市公司）为外商投资股份公司，同时《外商投资产业指导目录（2017年修订）》（于2017年7月28日起在全国实施）中规定“医疗机构（限于合资、合作）”属于限制类外商投资产业，悦心健康发行股份购买泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称分金亭有限）、全椒同仁医院有限公司（以下简称全椒有限）和建昌县中医院有限责任公司（以下简称建昌有限）100%股权需取得省级商务部门的审批同意。请你公司补充披露前述审批的进展情况。如未取得的，补充披露是否存在实质性法律障碍及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，上市公司主要从事建筑陶瓷业务，本次重组标的资产为三家二级或二级甲等综合性医院，分别位于江苏省宿迁市、安徽省滁州市、辽宁省葫芦岛市，分布较为分散。请你公司：1）结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务运营情况，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的，以及在三地收购医院的必要性和合理性。2）结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据，对三家标的资产行业地位、核心竞争力与可比医院以量化形式进行对比，补充披露标的资产竞争地位的依据。3）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，本次重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，三家标的资产跨区经营及管控风险，以及应对措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次交易的交易对方之一上海鑫曜节能科技有限公司(以下简称鑫曜节能）为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李慈雄控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次重组交易对方中上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）为合伙企业（以下分别简称识炯管理、健灏投资、木尚管理、识毅企业管理）。请你公司：1）补充披露中上述合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述合伙企业等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）上述合伙企业是否属于私募基金，是否需要履行备案程序及备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，分金亭有限历史上存在股权代持，现已解决。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，2011年11月，全椒县卫生局初审全椒医院（全椒有限前身）基本符合二级综合医疗机构的执业登记条件。2017年2月，全椒有限与南京医科大学第二附属医院约定，由南京医科大学第二附属医院协助全椒有限在两年内达到二级乙等医院验收标准。请你公司补充披露：1）全椒有限的评级情况。如未评级的，补充说明原因及是否符合相关规定，以及对标的资产持续经营的影响。2）全椒有限与南京医科大学第二附属医院合作的具体模式，是否符合医疗机构主管部门的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，三家标的资产均为医院，存在人才流动风险。请你公司补充披露：1）三家标的资产主要科室核心医务人员的医师资质取得情况及临床工作经历，以及是否符合相关规定。2）三家标的资产是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，前述合作的具体方案，是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响。3）进一步补充披露保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，建昌有限排污许可证即将到期。请你公司补充披露，建昌有限排污许可证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，标的资产面临医疗事故风险，但本次重组报告书未披露标的资产报告期医疗事故、医疗纠纷情况。请你公司补充披露：1）报告期内三家标的资产医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况，包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及行政处罚或诉讼等，以及对三家标的资产持续经营的影响。2）提高服务质量、防范医疗事故的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，报告期内三家标的资产均多次受到行政处罚。请你公司补充披露：1）相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，分金亭有限和建昌有限的部分医疗设备系通过融资租赁方式购买。截至本报告书出具之日，分金亭有限仍在履行的融资租赁合同为9项，建昌有限仍在履行的融资租赁合同为4项。请你公司补充披露：1）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等,是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。2）上述融资租赁业务的会计处理。3）分金亭有限和建昌有限自有与融资租入医疗设备的期末余额及数量，医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，上市公司实际控制人李慈雄控制的企业鑫曜节能分别持有广西玉林市桂南医院有限公司1.81%的股权、鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权、盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。上述三家标的资产均从事医疗服务业务，但未构成与上市公司的同业竞争。请你公司补充披露：1）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业在医疗服务领域的具体发展战略，未来是否将进一步增加对医疗服务行业的投资，是否将新增同业竞争。2）上市公司是否存在未来十二个月向其控股股东、实际控制人及其控制的企业继续收购相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，本次重组交易对方胡道虎在宿迁市内控制多家医院。请你公司补充披露：1）上市公司与胡道虎控制的其他医院之间的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。2）胡道虎在解决与上市公司从事竞争性业务、提高上市公司业务独立性方面的切实可行的措施。3)上市公司是否存在未来十二个月向胡道虎继续收购医院资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，交易对方及其关联方为分金亭有限、建昌有限、泗洪县分金亭妇幼医院有限公司提供多笔担保。请你公司补充披露：1）对前述担保的后续安排，是否更换担保人。如更换的，补充披露进展情况。2）相关债权人是否就标的资产实际控制人变更等事项与交易相关各方达成一致协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，分金亭有限为宿迁市第三医院提供多笔担保，全椒有限为全椒县时范包装有限公司提供担保。请你公司补充披露：1）前述担保事项是否已按照公司章程及相关法律法规的规定履行相应程序，标的资产财务及内控机制是否有效。2）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，分金亭有限其他应收款中关联方欠款余额为26.65万元。请你公司补充披露：1）分金亭有限截至目前其他应收款关联方占款余额。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，本次交易拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投资者募集不超过38,398.45万元，用于标的公司分金亭有限、全椒有限主营业务相关项目建设，其中包含了预备费和铺底流动资金。同时，申请材料评估了上述募投项目的预期收益和财务回报。请你公司：1）补充披露除已取得的备案、批复和证明外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。2）结合上述募投项目预备费和铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3）结合上市公司目前的货币资金余额和使用计划，补充披露募集资金的合理性和必要性。4）补充披露上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，2016年8月，赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200万元转让给识毅管理，系对建昌有限核心人员的股权激励。请发行人：补充披露建昌有限上述股权转让是否构成对受让方的股份支付，相关会计处理是否符合相关会计准则。请财务顾问和会计师核查并发表明确结论。

20.申请材料显示，分金亭有限2015年末、2016年末和2017年7月31日资产负债率分别为94.19%、86.06%和82.75%，负债率较高，流动比率分别为0.34、0.23和0.22，速动比率分别为0.31、0.19和0.18，流动比率和速动比率处于较低的水平。同时，报告期内分金亭有限财务费用分别为585.16万元、639.39万元和880.99万元，占净利润比例较高。请你公司：1）结合报告期分金亭有限现金流量情况、流动负债的到期情况及银行授信额度等，进一步补充披露分金亭有限是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险。2）进一步补充披露分金亭有限未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，报告期内分金亭有限剥离的资产包括宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）58%的出资额、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司100%股权、泗洪县康复护理院100%出资额、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司100%股权。请你公司补充披露：1）资产剥离的原因，被剥离资产的简要财务报表，是否对分金亭有限具有重要影响。2）资产剥离过程中资产、负债、收入、成本、费用的划分原则，划分是否公允，是否存在分金亭有限多计收入少计成本的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，三家标的资产均纳入医保定点，部分病患就诊时采用医保卡结账，医院与有关社保部门进行结算。请发行人：1）补充披露报告期内医保报销金额、现金收付金额、占收入比例。2）补充披露对医保报销、现金收付的核查范围、方式及结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，本次交易收益法评估中，1）分金亭有限预测2017年4-12月、2018年、2019年的营业收入分别是23,378.16万元、35,371.15万元和39,920.39万元。2）全椒有限预测2017年4-12月、2018年、2019年的营业收入分别是5,060.28万元、7,471.07万元和8,349.56万元。3）建昌有限预测2017年4-12月、2018年、2019年的营业收入分别是4,352.81万元、5,804.82万元和6,341.64万元。请你公司：1）结合三家标的资产目前业绩情况，补充披露三家标的资产本次交易预测的营业收入及业绩的完成情况。2）结合行业发展趋势、标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等因素，分别补充披露三家标的资产预测期内就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入等主要业务指标的预测依据，并补充披露标的资产各项收入及主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性。3）补充披露预测期内三家标的医疗收入和药品收入金额、占比情况，并说明是否符合行业发展趋势。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.请你公司补充披露，收益法评估中：1）营业成本的构成，各项成本的预测原则和结果。2）补充披露预测期和报告期三家标的资产的毛利率，并比较两者是否存在重大差异，如是，说明存在差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易各家标的资产评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，若分金亭有限未能完成业绩承诺，各承诺主体应当承担的补偿责任比例与股权比例不一致。同时，过渡期间亏损涉及东吴创新资本管理有限责任公司承担补偿义务的，由识炯管理、胡道虎承担。请你公司补充披露作出上述安排的的原因及合理性，双方之间是否存在其他补充协议，标的资产的股权结构是否清晰，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，本次重组标的资产均为亿元且药品相关销售收入占比较高。请你公司补充披露三家标的资产药品、医疗设备的采购模式、采购内控制度及其执行情况。请独立财务顾问和律师全面核查三家采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，分金亭有限和建昌有限报告期前五大客户中部分采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，分金亭有限和全椒有限在前五大供应商中出现商贸类公司。请你公司补充披露标的公司向此类供应商采购的内容。

30.申请材料显示，1）三家标的资产主要服务城镇职工基本医疗保险的参保人和新型农村合作医疗的参保人。2）结算模式中，参与城镇职工基本医疗保险的患者的医保覆盖的费用比例为70%-80%，患者自费承担20%-30%的费用。3）分金亭有限和建昌有限先行垫付城镇职工医保报销费用，3个月后回款；全椒有限先行垫付城镇职工医保报销费用，1个月后回款。请你公司：1）结合当地医保政策，补充披露三家标的公司垫付城镇职工医保报销费用后，回款期限的设置存在差异的原因以及对标的资产应收账款、净利润的影响。2）补充披露是否存在城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及3家标的医院的相关违规事项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。