关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市新纶科技股份有限公司：

2017年11月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）为本次重组独立财务顾问。2）中信证券为上市公司前十大股东，持有其1.34%股份。同时，中信证券控制的中信证券投资有限公司（以下简称中信投资）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称金石坤享）为本次重组交易对方，本次交易完成后各持有上市公司0.54%股份。3）中信投资、金石坤享曾与唐千军和劳根洪就标的资产2017、2018年签订业绩对赌协议。请你公司：1）补充披露中信证券是否与上市公司存在利害关系，其担任独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定。2）前述业绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如是，解除的原因及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，交易对方中金石坤享、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称景从投资）和共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称景从贰号）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，上市公司已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室工程与产品三大核心产业，构筑起电子功能材料、锂电池包装材料、净化工程、超净产品与清洗、精密模具等业务集群，本次重组后上市公司新增消费电子功能性器件相关业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产之间的协同效应。5）补充披露本次重组后上市公司对各子公司及业务板块的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，新纶科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.10亿元，扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的现金对价。同时，截至2017年7月31日，上市公司合并报表货币资金余额13.70亿元。请你公司结合当前货币资金余额、使用计划、资产负债率及未来经营性现金流入，补充披露募集配套资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，2017年3月，标的资产宁国市千洪电子有限公司（以下简称千洪电子）股东唐千军、劳根洪以137.50元/注册资本的价格将16.37%的股份转让予第三方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号，与千洪电子15亿元的交易价格存在较大的差异。请你公司补充披露两次交易中千洪电子作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，报告期内千洪电子实现收入分别为14,097.13万元、42,632.67万元和35,079.90万元，2016年收入较2015年增长202%，2017年1-7月实现收入即相当于2016年全年的82.28%，收入增长较快。同时，报告期内千洪电子综合毛利率分别为30.94%、27.53%和28.47%，与同行业相比属于中上水平。请你公司：1）结合报告期内千洪电子合同订单签订和执行情况等，补充披露报告期内千洪电子营业收入大幅增长的原因及合理性。2）结合报告期内千洪电子产品价格、客户及同行业可比公司情况等，补充披露报告期内千洪电子毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，防护、保洁类是千洪电子主营产品之一，在报告期内实现收入2,329.96万元、7,199.82万元和11,475.02万元，该类产品单价分别是0.35元、0.43元和0.77元，呈逐年上涨的趋势。请你公司结合该类产品市场供求、技术水平、产品型号等情况，补充披露防护、保洁类产品单价上涨的原因及合理性，公司该类产品的主要销售客户，与客户向其他供应商采购同类产品的价格是否存在重大差异，与其他公司同类产品销售价格相比是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，千洪电子2016年及2017年1-7月的产销率高于100%，主要是因为千洪电子部分产品采用直接外购成品的方式来满足紧急订单需求。请你公司补充披露：1）报告期内千洪电子直接外购的产品类别、供应商名称、金额、占比，是否具有重要性，是否构成对供应商依赖。2）千洪电子直接外购产品的定价方式是否公允，与自产产品的毛利率是否存在重大差异。3）千洪电子及关联方与供应商之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，报告期内千洪电子前五大客户的销售额分别为13,575.08万元、39,412.13万元和31,476.73万元，占当期营业收入的比例分别为96.29%、92.44%和89.73%，其中对东莞市欧珀精密电子有限公司、维沃通信科技有限公司两家客户销售占比合计达到72.02%、64.90%和70.65%。请你公司补充披露：1）销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）后续购销双方继续合作的意愿以及千洪电子稳定客户的措施、拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，报告期各期末千洪电子应收账款分别为3,746.27万元、15,497.00万元和14,024.47万元，应收账款余额增长较快，主要原因是千洪电子销售规模不断扩大带来的营业收入增长。请你公司补充披露：1）千洪电子应收账款周转率，是否发生重大变化，是否符合公司的销售政策。2）千洪电子坏账计提政策，与同行业其他公司相比是否存在差异。3）应收账款的期后回款情况，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，报告期内千洪电子存货账面价值分别是3,715.87万元、6,872.75万元和7,050.52万元。截至2017年7月31日，发出商品科目余额4,816.74万元，占比近70%。同时，2017年1-7月千洪电子计提640.24万元的存货报废损失。请你公司补充披露：1）发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认。2）2017年1-7月计提存货报废的原因，千洪电子对存货跌价准备计提的依据、金额，计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，千洪电子估值及作价较账面净资产的增值较高，本次交易完成后上市公司将新增139,243.87万元商誉。请你公司：1）补充披露千洪电子商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分，可辨认无形资产净资产的公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异。2）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，报告期各期末千洪电子其他应收款科目余额分别为1,599.42万元、286.53万元和140.42万元，主要是收回往来款所致。请你公司补充披露千洪电子其他应收款科目明细、形成原因，是否构成关联方的非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。

14.申请材料显示，报告期内千洪电子期间费用占营业收入的比例分别为5.00%、4.86%和5.53%，低于其他同行业上市公司平均水平。请你公司：1）补充披露销售和管理员工职工平均薪酬，与同行业、当地水平是否存在较大差异。2）补充披露报告期内差旅费大幅增加的原因及合理性。3）结合千洪电子的产销模式、管理模式等情况，补充披露期间费用率较低的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，报告期内千洪电子实现净利润分别是2,338.12万元、6,879.44万元和5,831.03万元。根据交易方案，交易对方承诺千洪电子2017年、2018年和2019年实现扣非净利润不低于1.1亿元、1.5亿元和1.9亿元。请你公司结合千洪电子最新业绩、在手订单、未来发展等情况，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，预测期内千洪电子各类产品销量增长较快，且单价与2017年1-7月持平。请你公司补充披露：1）千洪电子预测期内各产品的销量增长率，结合报告期内相关数据和行业走势补充披露预测的依据及合理性。2）千洪电子各类产品预测期采用2017年1-7月价格的依据，各类产品单价是否能够维持。3）预测期内千洪电子的综合毛利率与报告期内是否存在差异。4）结合2017年前7个月与后5个月的销量数据，补充披露预测期数据与“行业的区域性、季节性和周期性特点”一节描述是否一致。5）营运资金增加额的预测依据及过程。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

17.申请材料显示，2016年千洪电子向股东分红5,090万元，在应付税费科目产生了较大金额的代扣代缴个人所得税。请你公司补充披露：1）2016年千洪电子向股东分红的原因。2）千洪电子收益法评估中应付代扣代缴个人所得税未作为非经营性负债进行评估的原因，溢余资产及非经营性资产（负债）的识别是否完整。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

18.申请材料显示，1）千洪电子2017年1-7月产量约为2016年全年产量的69.53%，但耗电量为2016年全年的103.87%。2）报告期2015年至2017年7月31日千洪电子固定资产账面价值分别为712.65万元、1,444.89万元和3,214.52万元（其中机器设备3,101.84万元）。3）公司生产的核心环节是精密模切，模切设备的产能决定公司的产能，公司生产不同种类的消费电子功能性器件主要通过更换模具来实现，模切设备并不会更换。请你公司：1）结合千洪电子订单情况、主要产品类型变化等，补充披露千洪电子报告期耗电量与产量的分析报告，耗电量与标准产量之间是否匹配。2）结合千洪电子报告期固定资产规模，补充披露报告期千洪电子产能及产能增长情况与固定资产规模是否匹配。3）结合行业惯例，补充披露模切设备和模具的有关情况，包括但不限于设备名称、数量、主要功能、使用年限等。4）补充披露千洪电子固定资产中机器设备的类型及取得方式。5）如为融资租赁取得的，补充披露主要融资租赁合同的核心条款，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属、是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。6）补充披露标的资产自有固定资产及融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，1）千洪电子产品以定制化为主，消费电子等下游行业需求变化较快，需采购的原材料种类及规格型号较多。2）千洪电子主要原材料包括膜类、胶带、双面胶、泡棉等。请你公司补充披露：1）千洪电子报告期前五大供应商的简要情况。2）报告期千洪电子主要原材料的耗用量，并分析原材料耗用率与产量及营业成本之间的匹配性。3）报告期千洪电子主要原材料采购价格与市场价格相比是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，1）2017年1-7月，千洪电子向第五大原料供应商东莞市赛越新材料科技有限公司采购膜类产品，采购金额大约为803.62万元。2）报告期2017年7月31日，应付账款第五名为深圳市鼎鸿科技有限公司，款项性质为材料费用，金额为933.29万元。请你公司补充披露应付账款前五名客户与前五大采购商存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，千洪电子于2016年完成公司住所的变更，变更后获得了宁国市政府给予的优惠政策，包括企业增值税、企业所得税、土地使用税、个人所得税、办公场地租金等等。请你公司补充披露：1）宁国市政府在税收、租金等方面的优惠政策是否存在延续性和重大不确定性。2）是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得优惠政策的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.请你公司补充披露千洪电子的员工构成，如存在以劳务派遣方式用工的情形，请补充披露劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法规的规定，是否存在潜在法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部关于经营者集中审查的批复。请你公司补充披露上述审查程序的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，上市公司于2016年通过非公开发行方式募集资金，投向功能性光学薄膜材料项目，主要从事于显示器用功能性光学薄膜生产，目前该项目规划设计、设备选型及订货、桩基建设等前期工作已经完成，目前处于厂房土建施工阶段，预计将于2018年三季度投产。请你公司补充披露前述非公开发行相关承诺是否正常履行，是否符合我会相关规定及各方承诺，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，金石坤享目前正在办理私募投资基金备案登记。请你公司补充披露上述备案程序的进展情况，并承诺在备案前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，截至2017年7月31日备考财务报表中其他应付款余额37,087.67万元。请你公司补充披露其他应付款的计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27.请你公司补充披露重组报告书21页中上市公司控股股东减持计划的前提条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，重组报告书54页标题“（二）2008年整体变更为股份有限公司”与下文表述不一致。重组报告书148页“A.标的公司历史经营数据”表格中表头第四列应为“2017年1月-7月”。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。