关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请的二次反馈意见

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司:

2017年9月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。2017年10月24日，我会发出书面反馈意见。11月13日，你公司上报了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示：1）2017年4月，大象广告股份有限公司（以下简称大象股份）对武汉地铁、西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源经营权确认及分摊事项进行了会计政策的变更。2）受本次会计政策变更影响，大象股份2015年度营业成本增加 12,838.70万元，2015年度财务费用减少8,049.52万元。3）大象股份因终止武汉地铁2号线使2015年度营业成本减少11,995.40万元。4）本次会计政策变更和终止武汉地铁2号线未对大象股份2015年递延所得税资产进行调整。请你公司补充披露：1）大象股份报告期内企业所得税纳税申报差异表。2）大象股份报告期内应交税费-企业所得税、所得税费用、递延所得税的计算过程。3）上述会计政策变更和终止武汉地铁2号线事项对大象股份报告期内应交税费-企业所得税、所得税费用、递延所得税的追溯调整情况。4）请独立财务顾问和会计师核查企业纳税申报的合规性和企业所得税费用计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易现金支付金额为57,696.41万元，截至2017年6月30日，上市公司合并报表货币资金余额为9,272.36万元，其中募集资金专户余额合计7,400.94万元，截至2017年9月30日，上市公司可用银行授信额度为4.26亿元，已使用2.99亿元，未使用的授信额度为1.27亿元。反馈意见回复显示，若本次交易募集配套资金发行失败，则上市公司将自行筹集资金支付本次收购的现金对价。请你公司进一步补充披露若募集资金失败且标的资产交割完成后，上市公司采取自筹资金支付本次收购现金对价的可行性、具体支付时间表，以及剩余未支付股权现金余额对上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.反馈意见回复显示：1）截至2017年9月30日，大象股份报告期内应收账款期后回款占应收账款期末余额的比例分别为81.77%，59.40%，30.53%，回款率略有下降，除了还款期限长短的因素之外，主要系报告期内标的公司陆续新增了大额医疗客户。该类客户与标的公司签订合同的广告发布期较长、合同金额较大，且通常约定自发布期中期开始，分月（如36个月）平均支付广告发布费，导致结算周期较长。2）报告期内，医疗客户应收账款余额占比逐年提高，各报告期末分别为12.05%、17.14%、22.01%。请你公司结合大象股份医疗客户偿债能力、经营风险，补充披露大象股份报告期内应收账款坏账准备计提的充分性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，大象股份财务信息与在全国股转系统挂牌的披露存在多处不一致，主要有：1）大象股份2016年年报披露前五大供应商时遗漏了杭州杭港地铁有限公司，武汉地铁运营有限公司采购金额统计有误。2）20l6年度报告披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体现预付媒体资源经营权租金的增加。申请材料同时显示，大象股份在股转系统挂牌期间存在未充分披露对赌条款、民事诉讼、关联方资金往来、担保等信息披露瑕疵情况。反馈意见回复已对重组报告书中大象股份的多项财务数据进行更正。其中：1）“大象股份因终止武汉地铁2号线使2015年度营业成本减少11,995.40万元”中营业成本减少金额应为8,340.13万元。2）原重组报告书中披露2017年第一季度、第二季度，大象股份净利润分别为309.21万元、788.74万元，反馈意见回复中更正为-2,532.54万元、3,630.49万元。请你公司进一步补充披露上述财务数据更正前后的核算过程、核算错误原因、是否与内控制度失效相关。请独立财务顾问和会计师对大象股份内控制度进行核查，说明其内控是否有效，是否存在内控薄弱的情形，并出具核查意见，说明核查手段以及有效性。

5.反馈意见回复显示，独立财务顾问和会计师对大象股份业绩真实性进行核查时，营业收入函证比例分别为36.46%、48.74%、65.46%；应收账款函证比例分别为34.34%、52.49%、63.07%；走访客户的交易金额占比分别为25.77%、30.42%、23.32%；供应商函证比例分别为38.52%、41.27%、43.87%；供应商走访的交易金额占比分别为65.19%、56.78%、85.29%。请独立财务顾问和会计师结合客户和供应商的类型、数量，进一步补充披露上述核查比例的充分性，是否能有效支持核查报告中的结论意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。