关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司：

2017年10月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

1．申请材料显示，2017年5月以后，标的资产江苏国望高科纤维有限公司（以下简称国望高科或标的资产）的高级管理人员除张叶兴外，还增加了原江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称盛虹科技）的部分主要高级管理人员。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，2017年5月，上海乾泉有色金属回收利用有限公司向苏州市吴江区人民法院就其与盛虹科技之买卖合同纠纷提起诉讼。目前尚在审理中。请你公司补充披露：1）诉讼进展及对本次交易的影响。2）盛虹科技是否符合《上市公司收购管理办法》第六条关于收购人资格的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，国望高科及其子公司报告期曾受到行政处罚。请你公司补充披露：1）上述违规行为是否属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为及依据。2）结合前述违规行为，补充披露国望高科合规经营采取的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，国望高科存在固定资产抵押及商标转让未完成情况。请你公司补充披露：1）上述资产抵押对应的债务总金额、债务用途，是否存在解除抵押的计划及能力。2）商标转让进展预计办毕期限、是否存在法律障碍，如未如期办毕对生产经营的影响。3）前述事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。4）上述事项为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条“主要资产不存在重大权属纠纷”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，国望高科及苏州盛虹纤维有限公司(以下简称盛虹纤维）的中华人民共和国港口经营许可证、港口危险货物作业附证已于2017年9月到期，现处于换证阶段，相关程序正在正常履行中。请你公司补充披露换证进展、预计办毕期限、是否存在法律障碍，以及未如期办毕对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，根据国家发展和改革委员会办公厅出具的《国家发展改革委办公厅关于同意国家开发银行不在公开市场披露国开发展基金相关信息的函》，由于相关信息涉及国家秘密，交易对方国开发展基金有限公司豁免披露最近两年主要财务指标、最近一年主要财务报表及主要下属企业情况。请你公司补充披露：1）是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。2）国开基金参与本次交易是否需履行国资审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，报告期内，国望高科存在通过关联方对外销售涤纶，同时向关联方采购PTA等情形。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）以列表的方式对比分析上述关联采购/销售的合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因以及合理性。3）补充披露交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易。交易完成后将新增国望高科的民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司原有业务的相关安排，是否存在置出计划，以及主营业务多元化的经营风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9．申请材料显示，报告期内，为消除同业竞争，减少关联交易，国望高科于2017年5月启动了化纤业务板块的资产整合工作。本次内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实际控制人控制的化纤业务经营主体的股权，包括江苏中鲈科技发展股份有限公司（以下简称中鲈科技）、江苏港虹纤维有限公司（以下简称港虹纤维）、江苏盛虹纤维检测有限公司（以下简称盛虹检测）、江苏盛虹科贸有限公司（以下简称盛虹科贸）。请你公司：1)结合国望高科整合前的主营业务情况、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的主营业务、上述公司之间关联交易金额及占比等，进一步补充披露本次内部资产整合的原因及必要性。2）补充披露本次业务整合的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，本次业务整合是否会对被整合资产未来盈利能力产生影响。3）补充披露本次整合之前一个会计年度，国望高科、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的单体财务报表数据，包括但不限于资产负债表和利润表。4）结合盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸被整合公司最近一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额情况，对比整合前国望高科同期财务数据，补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10．申请材料显示，本次重组业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。盛虹科技承诺：（1）国望高科2017年度实现净利润不低于112,061万元；（2）国望高科2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于236,473万元；（3）国望高科2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于373,172万元。国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）。请你公司：1）补充披露国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除的原因，业绩承诺期间承诺净利润的计算口径，是否符合我会的相关规定。2）结合标的资产目前的经营状况，补充披露2017年的预测业绩实现情况。3）结合标的资产报告期内的经营业绩、现有市场容量及行业产能利用率情况、行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况等，进一步补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。4）补充披露如果本次交易未能在2017年完成，业绩承诺股东是否有顺延业绩补偿承诺的安排，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11．申请材料显示，最近三年内，标的资产进行了四次增资，一次股权转让。其中，2016年三次增资价格分别为1.25美元/注册资本、1美元/注册资本、1美元/注册资本。请你公司进一步补充披露上述增资的原因、作价依据及合理性，以及前述增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12．申请材料显示，各个报告期期末，国轩高科其他应收款账面余额分别为22,909.77万元、49,014.63万元、220,300.44万元，1,594.75万元。 2016年国望高科的其他应收款金额较大，主要原因系关联方资金占用金额较大。请你公司：1）补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

13．申请材料显示，报告期内，标的资产递延收益分别为27,154.73万元、32,065.19万元、32,774.96万元和34,909.30万元。请你公司以列表形式补充披露上述政府补贴的取得时间、主要内容、具体金额、摊销确认年限、是否免税，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14．申请材料显示，各个报告期末，国望高科递延所得税资产分别为6,090.33万元、5,866.84万元、4,714.17万元和5,089.58万元。请你公司结合标的资产递延所得税资产的形成原因，补充披露递延所得税资产的确认依据及可实现性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15．申请材料显示，报告期内国望高科存货周转率分别为9.80、8.23、8.16和4.01，低于同行业可比公司水平。应收账款周转率分别为273.95、296.96、210.81和71.14，远高于同行业可比公司水平。请你公司：1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本等情况，补充披露报告期国望高科存货周转率低于同行业上市公司且逐年下降的原因及合理性。2）结合标的资产的销售模式、与可比公司客户的异同及信用政策、销售定价、行业竞争情况、主要产品的可替代性等问题，补充披露标的资产应收账款周转率明显高于同行业可比公司水平的原因，销售模式及对主要客户的信用政策是否符合商业逻辑，是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16．申请材料显示，报告期内，标的资产POY涤纶丝毛利率分别为5.49%、5.89%、8.96%，FDY涤纶丝毛利率分别为5.21%、11.03%和13.08%，DTY涤纶丝毛利率分别为7.19%、12.38%和15.14%，各产品线毛利率水平均大幅提高，且高于同行业可比公司情况。请你公司结合标的资产的主要产品的市场竞争现状、市场需求、现有市场容量、行业内产能建设及利用情况、标的资产产品市场占有率、客户黏性、核心竞争优势、可比公司情况等，进一步补充说明标的资产主营产品毛利率水平大幅增长且明显高于同行业可比公司水平的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17．请独立财务顾问和会计师对国望高科报告期内业绩的真实性进行核查，并补充披露专项核查报告，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

18．申请材料显示，报告期内，标的资产销售费用率分别为0.33%、0.30%、0.61%、0.98%，管理费用率分别为1.62%、1.95%、1.81%和2.01%。请你公司结合销售费用和管理费用的构成、报告期内业务规模、同行业可比公司水平等，补充披露销售费用率和管理费用率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19．申请材料显示，报告期内，标的资产支付给职工以及为职工支付的现金分别为68,675.76万元、85,340.99万元、81,637.52万元、42,561.72万元。报告期内，主营业务成本中直接人工分别为51,309.42万元、53,779.19万元、57,799.89万元和28,658.00万元。销售费用中职工薪酬分别为118.63万元、135.00万元、938.53万元和713.23万元。管理费用中职工薪酬分别为6,391.54万元、8,469.96万元、8,449.78万元和4,318.29万元。应付职工薪酬各报告期末账面余额分别为7,172.28万元、8,430.10万元、8,490.77万元和10,238.84万元。请你公司结合应付职工薪酬期末余额的变动情况，补充披露标的资产支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系是否准确，是否存在少计职工薪酬情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20．申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生股利分配支出31,060.42万元、32,324.11万元、22,954.71万元和74,222.97万元。请你公司结合标的资产的利润分配政策、负债水平、未来资本性支付安排等，补充披露标的资产在本次交易前发生大额分红的原因及必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21．申请材料显示，根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司将确认35,510.31万元。本次交易的商誉计算过程显示，上述商誉确认以反向收购为基础。请你公司对本次交易的商誉的计算过程和确认金额进行核查，并补充披露商誉的计算及确认是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22．申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生汇兑损益-914.74万元、7,238.44万元、477.31万元和-146.25万元。请你公司结合标的资产报告期内境外业务规模，报告期内外币资产负债余额、汇率变动等，补充披露标的资产报告期内汇兑损益大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23．申请材料显示：（1）预测期内，国望高科DTY预测销售数量分别为85.00万吨、95.15万吨、103.90万吨、107.81万吨、113.67万吨，POY预测销售数量分别为48.26万吨、38.26万吨、35.22万吨、39.74万吨、33.97万吨，FOY预测销售数量分别为26.96万吨、26.96万吨、29.30万吨、32.82万吨、32.82万吨、32.82万吨。（2）2016年末，标的资产DTY、FDY和POY产能分别为80.59万吨、29.91万吨和47.51万吨，产能利用率分别为102.07%、87.16%、101.95%。（3）2017至2019年，国望高科房屋建筑类投入分别为28,612.04万元、25,804.00万元，设备类投入分别为74,761.46万元、93,376.76万元和35,920.69万元。（4）国望高科DTY预测销售单价将由10,006.09元/吨上升至11,371.28元/吨，POY预测销售单价将由6,869.80上升至7,732.02元/吨，FOY预测销售单价将由8,702.34元/吨上升至9,889.66元/吨。请你公司：1）结合标的资产各个主营产品的产能情况、未来产能扩张计划、预计投产时间、补充披露预测期内标的资产产能与预测销售数量的匹配性，并结合行业发展预期、市场容量、主要客户合作关系、客户采购预期等情况，进一步补充披露预测销售数量的预测依据及可实现性。2）结合标的资产未来的扩张计划、固定资产的使用年限和现有资产的成新率情况，补充披露预测年度资本性支出的预测过程及预测数据的合理性。3）结合标的资产所处行业的周期情况、市场竞争程度、同行业可比公司产品价格水平、核心竞争优势保持、客户转换成本等，补充披露标的资产报告期内产品售价高于市场平均价格的原因，预测期内销售价格持续上升的预测依据及可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24．申请材料显示，预测期内，标的资产预测营业成本发生额分别为1,277,328.41万元、1,349,686.44万元、1,468,432.58万元、1,603,400.13万元、1,661,485.40万元和1,706,916.11万元。请你公司结合营业成本的构成、报告期内主要产品及原材料价格变动情况、人员数量及工资水平变动、固定资产增加情况等，进一步补充披露营业成本的预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25．申请材料显示，预测期内，标的资产毛利率由13.51%上升至14.91%，高于报告期水平。请你公司补充披露预测期内毛利率水平继续逐渐上升，且远高于报告期水平的合理性及可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26．申请材料显示，预测期内，营业费用率维持在0.99%、管理费用率由1.83%下降至1.59%。请你公司结合标的资产报告期内管理费用率和营业费用率水平、同行业可比公司期间费用水平、未来年度业务发展预期、营业费用和管理费用构成等，补充披露预测期内管理费用和销售费用的预测依据，管理费用率逐年下降及营业费用率稳定在较低水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27．申请材料显示，预测期内，营运资本增加额分别为15,518.30万元、-80,110.43万元、13,986.74万元、16,540.86万元、7,158.59万元和5,554.21万元。请你公司补充披露营运资本增加额的测算过程及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

28．申请材料显示，本次交易使用的折现率为10.9%。请你公司结合可比交易案例情况、标的资产的特定风险水平等，补充披露折现率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

29．申请材料显示，收益法评估下，国望高科2014年至2016年所得税税率为15%，高新技术企业资质于2017年10月30日到期，国望高科已提交续期申请。故对于未来3年按照获得高新技术证书情况下，按照15%进行测算。请你公司补充披露国望高科高新技术资质审批的进展情况，并结合标的资产的研发投入、研发人员数量等情况，补充披露国望高科是否存在不能通过高新技术资质审查的风险，并量化分析不能通过审查对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

30．请你公司结合国望高科主营业务开展情况，补充披露生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

31．请你公司补充披露国望高科控制权历次变化的具体情况，以及本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

32．申请材料显示，本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。请你公司补充披露商务部审批事项及进展情况，并承诺在取得商务部批准前不实施本次交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

33．请你公司补充披露国望高科本次交易的相关评估是否履行了必要的国资评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

34．申请材料显示，报告期内，国望高科共计拥有两家海外子公司——逸远控股集团有限公司、晟凯控股集团有限公司，上述两家公司均设立于中国香港。请你公司补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

35．申请材料显示，国望高科及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁情况。请你公司补充披露国望高科及其控股子公司是否存在其他尚未披露的诉讼事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

36．请申请人补充披露标的资产所处行业的发展现状，包括但不限于行业市场需求、产能建设及产能利用率情况、主要市场竞争格局、主要竞争对手报告期内市场份额及经营业绩情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。