关于南兴装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南兴装备股份有限公司：

2017年11月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，上市公司股东林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁之间分别存在血亲或姻亲关系。申请材料同时显示，交易对方中，屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称屏南唯创）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称唯壹投资）和新宇众汇精诚投资合伙企业（以下简称众汇精诚）存在一致行动关系；东莞市宏商创业投资管理有限公司（以下简称宏商创投）与东莞市东浩投资管理有限公司（以下简称东浩投资）、冯鸣存在关联关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露“林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁”之间、“宏商创投与东浩投资、冯鸣”之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并以图表形式列示重组后相关一致行动人控制的上市公司权益，说明本次交易对上市公司股权结构及控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，广东唯一网络科技有限公司（以下简称唯一网络）于2017年1月和2017年7月分别实施股权转让，且上述时间均在本次交易停牌前六个月内。请你公司补充披露唯一网络实施前述股权转让的原因，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，交易对方屏南唯创成立于2017年6月。请你公司补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。如专为本次交易设立，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过1.2亿元，主要用于支付现金对价。截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额2.31亿元，资产负债率20.79%，2015年、2016年、2017年1-6月经营活动现金流量净额皆为正数。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，南兴装备主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售；标的公司唯一网络主营业务为提供IDC基础服务及其增值服务。同时，本次交易完成后上市公司仅向唯一网络派驻财务总监，标的公司除董事、监事以外的人事任免及日常经营由王宇杰进行管理，公司现有主要经营团队和员工队伍保持不变。此外，王宇杰承诺自标的资产交割日起至少在标的公司任职48个月，并已签订相关协议。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与唯一网络在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致唯一网络核心人员流失的风险及交易完成后维持唯一网络主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施。5）补充披露有无督促王宇杰履行相关承诺及所签《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，目前唯一网络用于IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则唯一网络需要另行租赁IDC经营资产，从而对正常经营产生一定影响。申请材料同时显示，唯一网络将进一步考虑自建或合作运营IDC机房。请你公司补充披露：1）上述租赁合同的主要内容，包括但不限于租赁方式、费用支付方式、合同存续期间及到期后租赁设备的归属等。2）租赁IDC经营资产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，是否对本次交易及标的资产持续经营产生影响。3）所有经营资产均通过租赁方式取得对标的资产经营稳定性的影响。4）未来自建或合作运营IDC机房的具体计划安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，2015年12月30日，王宇杰、陈薪薪与中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部签署《保证合同》为厦门市世纪网通网络服务有限公司（以下简称世纪网通）与该行签署的《借款合同》项下的债务提供连带保证责任。申请材料同时显示，王宇杰作为业绩补偿义务人，以连带责任方式对上市公司进行补偿。请你公司：1）补充披露本次交易完成后，王宇杰与关联方世纪网通之间的关联担保是否仍然存在，若是，进一步说明上述保证合同对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体安排。2）结合王宇杰的财务状况、偿债能力等，补充披露王宇杰是否具有履行业绩补偿承诺的能力，有无相应的督促保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，唯一网络100%股权交易作价为73,740万元，对应2016年实现净利润的静态市盈率为21.62倍，对应2017年承诺净利润的动态市盈率为13.63倍，请你公司结合对近期市场可比交易的对比分析，补充披露本次交易作价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，2017年1月众汇精诚分别将其所持有的唯一网络2%股权和3%股权，分别以15.87元/出资额和19.05元/出资额的价格转让给东浩投资和广东俊特投资管理有限公司。请你公司补充披露上述股权转让价格存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，唯一网络的前五大客户收入集中度不高，第一大客户收入占比分别为15.79%、11.25%和8.66%，前五大客户收入占比分别为39%、28%和30.7%，请你公司补充披露唯一网络报告期前五大客户分散原因，并结合老客户的收入金额、续约情况，补充披露唯一网络在客户留存方面是否存在较大风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，唯一网络资源租用费收入主要为服务器托管/租用费、机柜租赁费、带宽租用和专线租用费等，其中服务器托管/租用费、机柜租赁费通常每月较为固定，带宽租用和专线租用通常设定保底固定消费量，再根据客户实际使用量进行结算。请你公司结合机柜数量、计费单价、客户消费量等，比对同行业公司情况，补充披露唯一网络报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

12.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，唯一网络发生资源成本分别为6,153.05万元、7,847.12万元和4,279.22万元。请你公司：1）补充披露报告期唯一网络资源成本支出所采购的具体内容、是否涉及自建机房。2）结合采购单价、机柜数量、带宽指标情况，以及成本计提方法，比对同行业公司情况，补充披露报告期唯一网络资源成本金额增加的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

13.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，唯一网络实现营业收入9,321.46万元、14,659.38万元和9,120.7万元，毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，毛利率上升的原因主要一是业务规模上升，带宽资源存在复用；二是产品结构变化，高毛利率的IDC增值业务收入增长较快；三是网络架构优化提升产品价格。请你公司：1）结合可比公司情况，补充披露唯一网络报告期营业收入增长的原因及合理性。2）补充披露唯一网络报告期各期间的产品销售单价情况，比对同区域同行业公司情况，说明销售单价提升的可行性。3）结合报告期各期间各类产品销售单价、带宽复用比例和增值业务增长情况，量化分析并补充披露唯一网络报告期毛利率上升的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，唯一网络毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，上述期间同行业上市公司平均毛利率分别为37.58%、39.55%和39.13%，唯一网络2016年和2017年1-6月毛利率高于行业平均水平。请你公司结合市场竞争格局，截至目前业务开展情况以及唯一网络与可比公司业务模式、产品售价、机房获取方式等方面的异同，补充披露唯一网络毛利率高于行业平均水平的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，收益法评估时唯一网络2017年的预测收入19,878.97万元，较上年增长35.6%。请你公司：1）补充披露收益法评估测算表、预测期净利润等指标。2）结合最新经营数据、在手订单及执行情况等，补充披露2017年度预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，收益法评估时分业务预测了唯一网络未来年度的主营业务收入情况，但未披露具体的预测依据、过程等。此外，本次主营业务成本的预测是结合现有实际情况和未来发展轨迹，对历史年度成本与营业收入的占比作小幅调整进行预测。请你公司：1）分业务补充披露唯一网络未来收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明收入预测的合理性。2）补充披露未来年度机柜租赁数量增长率是否足够谨慎，是否与机房机柜租赁合同进度相匹配。3）补充披露唯一网络未来年度预测毛利率情况，并比对报告期数据及可比公司情况，进一步补充披露对未来年度营业成本的预测是否足够谨慎、预测毛利率水平与历史数据、可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，收益法评估时预测了唯一网络未来年度期间费用情况，其中，销售费用和管理费用是按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算。请你公司：1）补充披露唯一网络销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）比对报告期数据及可比公司情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，收益法评估时预测唯一网络2017年下半年、2018年、2019年、2020年资本性支出分别为397.76万元、720万元、720万元和535万元，资本性支出较为稳定。请你公司结合资产周转率、经营模式等情况，补充披露上述预测的资本性支出是否与未来预测收入和利润相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，唯一网络收益法评估时的折现率为13.35%。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露唯一网络收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年6月30日上市公司商誉账面价值66,313.52万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断唯一网络拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。