关于中通国脉通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中通国脉通信股份有限公司：

2017年11月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，收益法评估时上海共创信息技术股份有限公司（以下简称上海共创）2017年预测收入10,634.78万元，预测净利润2,797.61万元。其中，预测IDC运营维护业务收入7,259.63万元，IDC增值服务收入890.22万元，系统集成及软件开发收入2,484.93万元。请你公司结合最新经营数据，分业务类型补充披露上述预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）收益法评估时预测机柜服务单价为1,500元/个，预计增加服务的机柜数量10,000-16,000个/年，新增收入1,500-2,400万元/年。2）上海共创2017年度合作框架协议已达成，预计下半年收入为1,698.1万元，但具体合同项目尚未确定。请你公司：1）结合最新经营状况和在手订单情况，补充披露2017年上述预测的机柜服务单价和新增机柜数量的可实现性。2）补充披露2017年度合作框架协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体项目情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期以及对上海共创2017年预测收入可实现性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）收益法评估时预测2017年IDC运维业务人工成本占收入比为45.47%，2018-2021年按比例增长，预测中考虑到各机房人员配置较为稳定，今后单个机房规模有增加趋势而运维人员并不需要同比例增加。2）收益法评估时，预计未来上海共创增加服务的机柜数量10,000-16,000个/年。请你公司：1）结合最新经营情况，补充披露人工成本比例是否与上述预测相符。2）补充披露最新运维人员增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜和机房数量，以及实际情况是否与上述运维人员不需要同比例增加的表述相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，2017年上半年上海共创IDC增值业务外购成本占收入的比例为18.26%，大幅高于预测数，主要是由于在2017年上半年上海共创将一单存储数据迁移业务进行了较大金额的外包以在规定时间履行合同义务导致成本增加，未来上海共创将增加人力资源支持，减少外包采购。请你公司：1）结合上海共创现有的人员、技术、资金等资源情况，补充披露上海共创现有资源是否满足预测收入大幅增长的需要，如不满足，说明应对措施。2）补充披露上海共创未来增加人力资源支持是否影响IDC增值业务人力成本预测，并说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，上海共创未来年度预测毛利率情况高于可比交易预测毛利率平均水平。请你公司增加其他可比交易预测毛利率情况，并补充披露上海共创未来预测毛利率高于可比交易平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，上海共创收益法评估时的折现率为12.63%。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露上海共创收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，2015年至2017年1-6月各期末，上海共创应收账款账面价值分别为1,269.07万元、1,406.87万元及2,554.14万元，占资产总额的比例分别为29.73%、38.56%以及47.33%。请你公司：1）补充披露上海共创报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化。2）结合信用政策和收入情况，补充披露报告期应收账款规模增长的合理性及与收入规模的匹配性。3）结合最新回款情况、同行业可比公司的坏账准备计提政策等，补充披露上海共创应收账款坏账准备计提的充分性。4）补充披露报告期末上海共创应收账款前五名是否与上海共创存在关联关系，如有，披露具体关联关系情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。请你公司：1）结合最新经营情况，补充披露2017年度业绩承诺的可实现性。2）补充披露若本次交易未能在2017年完成，业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，2017年8月24日，上市公司重组申请经2017年第49次并购重组委工作会议审核，未获通过。2017年11月6日，上市公司再次向我会提交重大资产重组行政许可申请。同时，本次交易独立财务顾问由金元证券股份有限公司变更为民生证券股份有限公司，其余中介机构及其主办人未作更换。请你公司补充披露民生证券担任独立财务顾问后开展尽职调查和出具专业意见的情况，包括但不限于：签字独立财务顾问主办人是否已重新履行核查程序并形成工作底稿，独立财务顾问履职是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定。请独立财务顾问自查并发表明确意见。

10.申请材料显示，上海共创通过参与中国电信及其关联公司关于IDC运营维护相关服务的商务洽谈、招投标或者比选获得相关业务。请你公司补充披露：上海共创在获取客户资源的过程中是否存在违法违规行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，2016年上海共创职工薪酬为2,767.13万元，加权平均员工总数443人，员工年人均薪酬为61,826元/人。请你公司补充披露：1）各报告期末上海共创劳务派遣员工的数量（如有）以及劳务派遣员工的占比，上海共创报告期内用工是否符合相关法律法规、是否存在潜在法律风险和被处罚的可能。2）报告期内为员工缴纳社会保险和公积金情况是否符合国家劳动保障相关法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。