关于甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

1、申请材料显示，公开转让说明书在商业模式部分仅简要披露了申请人的资质情况及业务流程。请申请人结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素产出什么产品或提供什么服务，面向哪些客户，以何种销售方式销售给客户”，补充披露其商业模式。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，报告期内申请人开展的主要业务为勘察设计和工程施工，两者收入占比合计在80%以上，勘察设计收入占比逐年上升，工程施工收入占比逐年下降。请申请人补充披露：（1）报告期各主要业务分地域收入情况；（2）收入结构变动情况及收入变动具体原因；（3）勘察设计和工程施工定价方式，并结合同行业公司同类业务毛利率水平、占工程总投资的比重等因素，分析定价合理性；（4）客户获取方式，主要客户的行业、地域分布情况，是否存在对单一行业或地域客户重大依赖，必要时做重大事项提示；（5）勘察设计和工程施工业务在地域分布、人员配置、业务开展等方面是否存在重合，工程施工收入下降是否导致勘察设计收入下降，必要时对相关风险进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，朗青公司主要开展工程施工业务，2017上半年工程施工毛利率下降，净利润为负。请申请人补充披露2017年上半年工程施工毛利率下降的具体原因，并结合期后情况说明朗青公司经营是否存在重大不利变化，并分析对申请人经营整体经营的影响，必要时进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，报告期内申请人应收账款逐期上升，且金额较大。请申请人补充披露报告期内应收账款构成情况；主要业务、主要客户的结算政策，报告期内结算政策是否发生重大调整；应收账款逐期上升的具体原因，并说明坏账准备是否计提充分。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，报告期内其他应收账款金额较大，主要为往来款和保证金。请申请人补充披露其他应收款主要构成情况，产生的具体原因，往来款和保证金的商业合理性，是否构成资金占用。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，申请人在建交通科技产业园区项目。请申请人补充披露：（1）在建产业园项目的建设进展情况，土地使用权批复、环评批复情况，使用用途、盈利模式，是否涉及房地产开发，是否超出业务资质范围，与现有业务是否相关，是否具有相应的人员、管理资源的配置，是否具有商业合理性；（2）项目建设的资金解决措施，并分析项目对申请人财务状况的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，申请人以规划策划、勘察设计、监理检测、工程管理、设计施工总承包为主产业链，为客户提供全过程一站式工程技术服务。请申请人补充披露是否存在业务转包、分包情形，如有请说明是否合法合规。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，申请人在计算“归属于申请挂牌公司的股东权益”及“归属于申请挂牌公司股东的每股净资产”两项指标时，扣除了国有独享资本公积1,609,319.64元。请申请人补充披露国有独享资本公积金的法律性质，在计算相应指标时扣除是否合理，国有独享资本公积金的设置和管理是否符合《公司法》等法律法规的规定。请主办券商、律师和会计师核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，甘肃交通设计院改制设立有限公司时，并未对职工本人进行量化分配，参与交通设计院改制的256名在册职工应分配的资产为16,241,400元由李海东等5名自然人股东整体代持职工股权。请申请人补充披露：（1）交通设计院的所有职工是否均已参与资产分配（参与分配的具体方式），如否，未参与的原因，是否存在潜在纠纷；（2）代持期间对股权进行管理的制度，表决权如何行使，股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，申请人股东李俊升、赵立、陈宏斌等担任过副县级以上行政职务。请申请人补充披露：（1）申请人自然人股东的适格性，目前是否具有国家公务人员身份。（2）申请人董事、监事和高级管理人员是否具有国家公务人员身份，是否在其他单位兼职，是否符合有关管理规定。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

11、申请材料显示，2005年12月14日，有限公司召开第三届股东代表大会，自然人股包括：员工股、管理和技术要素股、员工出资购买的国有资产股，共1,624.14万元。其中：职工股853.44万元（含原256人尚在职职工身份置换金674.49万元及内退、歇岗、辞职人员身份置换金兑现后余股178.95万元）；管理和技术要素股262万元（其中赠股：125.67万元，技术股：136.24万元）；职工出资购买的国资股508.7万元。请申请人补充说明并披露：（1）股权数额是否准确，自然人股是否已量化到个人，自然人股东之间如何分配，是否存在潜在纠纷；（2）职工身份置换股、技术股、购买资产股的权利义务有什么区别，如何分配与确定,是否已按照《公司法》的相关规定进行规范。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

12、申请材料显示，有限公司成立后，又发生多次股权配置，多次职工因离职退股和新增职工受让股权，每次股权变动后部分在册职工股东未签署股权确认书。请申请人补充说明并披露：（1）历次职工股东离职后转让股权的价格，是否签署相关协议，是否领取转让款，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次新增职工受让股权的价格，是否签署相关协议，是否支付相应价款；（3）请申请人按时间顺序补充梳理公司的股权变动情况，以列表等简要方式披露。请主办券商和律师补充核查，并就公司历次股权变动是否需要并经过内部决策、外部审批程序，是否合法合规，是否存在潜在纠纷，是否合法合规，发表明确意见。

13、申请材料显示，申请人未详细披露报告期内股东大会、董事会和监事会的召开情况。请申请人补充披露报告期内股东大会、董事会和监事会的召开及运行情况。请主办券商和律师补充核查，并就申请人公司治理机制是否能够有效运行发表明确意见。

14、申请材料显示，申请人的主要关联方包括：（1）股份公司的董事、监事、高级管理人员；（2）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东；（3）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。请申请人按照《公司法》《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

15、申请材料显示，2017年8月25日，兰州市国土资源局高新技术产业开发区分局出具《确认函》确认，申请人在兰州高新区雁滩园区（T605规划路以南B646规划路以西的范围）的建设项目用地已取得相关合法的批复文件，但未披露该土地的具体情况。请申请人补充披露申请人及子公司的所有土地及房产取得情况，是否合法合规。请主办券商和律师补充核查申请人的所有土地和房产是否合法合规，说明核查方法，并发表明确意见。

16、申请材料显示，未明确说明劳动及社保是否合法合规。请申请人补充披露申请人及子公司的劳动及社保是否合法合规。请主办券商和律师补充核查，说明核查方法，并发表明确意见。

17、申请材料显示，申请人仅披露了报告期内前五名设计服务合同和前五名采购合同。请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第17条的要求，补充披露报告期内所有重大业务合同。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

18、申请材料显示，申请人仅披露了报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，未说明对外担保情况。请申请人按照补充披露报告期内对外担保及后续进展情况，是否按《公司法》《公司章程》及内部制度要求履行了必要内部程序，对申请人财务和经营情况是否存在重大不利影响。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

19、申请材料显示，公开转让说明书未披露车辆的原值和净值。请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则1号——公开转让说明书》补充披露车辆的原值和净值。请主办券商和会计师补充核查。

20、申请材料显示，申报文件质量较差，部分内容逻辑混乱、重复，甚至前后矛盾。例如，申请材料披露依据《公司法》第一百四十二条的限售规定，而公司法修订后关于股份转让限制的规定是在第一百四十一条；申请报告最近两年一期财务简表的时间节点错误，且报告期内归属于申请挂牌公司的股东权益合计数与公开转让说明书中不一致；公开转让说明书中主要财务指标分析部分，申请人报告期内各期末资产负债率（分别为50.27%、48.59%、53.30%）与主要会计数据和财务指标中的资产负债率（分别为50.27%、31.72%、33.71%）不一致。请申请人修改披露：（1）公开转让说明书中公司法关于限售规定的条文；（2）相关财务数据；（3）认真检查并重新梳理披露相关信息披露文件。请主办券商和会计师核查，并说明相关财务数据不一致的原因、责任主体，采取了那些措施保障申报材料的质量并发表明确意见。请主办券商、律师和会计师采取措施提高申请材料质量。