关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

招商局能源运输股份有限公司：

2017年11月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司与交易对方中国经贸船务有限公司（以下简称经贸船务）控制的中国租船有限公司在干散货运输业务方面是否存在同业竞争。2）招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）出具的关于避免同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，如否，请完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请你公司：1）补充披露武汉长江轮船公司荆汉运输公司注销的时间以及其注销后至2009年9月期间持有上海长航国际海运有限公司（以下简称长航国际）20%股权的主体。2）中国长江航运（集团）总公司（以下简称长江航运集团）2002年8月作出无偿划转武汉长江轮船公司持有的长航国际80%股权的决定，2010年7月向上海市工商局浦东分局申请办理工商变更登记，补充披露延迟办理工商变更登记的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，标的资产CVLCC、深圳长航滚装物流有限公司（以下简称深圳滚装）和长航国际拥有的部分船舶处于抵押状态，长航国际和经贸船务香港部分下属公司股权也被抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押对应的债务金额、偿还时间以及是否存在偿债风险等。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次交易标的资产主要从事航运业务。请你公司补充披露标的资产是否已取得生产经营所需的相关资质、许可及备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次交易将在业务管理、财务管理等方面形成协同效应，降低公司运营成本。请你公司补充披露：1）结合标的资产的业务模式、采购和销售、资金管理、客户资源、企业文化、团队管理等情况，补充披露标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次交易以《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据为基准，经贸船务就标的资产交割日起各会计年度（以下简称“承诺期”）内实现的净利润作出承诺。请你公司：1）逐年列示《资产评估报告》显示的各项标的资产的预测净利润数据。2）详细说明承诺期各年整体承诺净利润数据的确定依据。3）明确说明判断承诺净利润是否实现的口径是以标的资产整体为基础还是以单家标的资产为基础，并说明判断口径的合理性。4）说明2018年、2019年承诺净利润显著低于2017年承诺净利润的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示：1）报告期内，CVLCC前五大客户的收入占比分别为74.43%、76.45%和71.01%。2）CVLCC报告期内的第一大客户UNIPEC（含Unipec Asia Company Limited、Unipec UK Company Limited和Unipec Singapore Pte Limited）为你公司股东中国石油化工集团公司（以下简称中石化）所控制的企业。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内CVLCC对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性，分析并说明主要客户的稳定性，说明是否存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况。2）以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、定价依据等，并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。3）补充披露对UNIPEC进行销售的定价依据及信用期政策情况，并结合对其他客户的销售政策，分析说明与UNIPEC之间销售业务的公允性。4）补充披露前五大客户销售占比超过50%对CVLCC经营稳定性和持续盈利能力的影响。5）进一步说明原油和天然气的价格变动、原油和天然气的消费、原油的商业库存和国家战略储备情况等因素对CVLCC报告期业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，截至报告书出具之日，部分标的资产存在较大的减值准备，主要原因是近年来干散货市场持续低迷引起的船舶减值。2016年干散货市场开始触底反弹，需求逐渐旺盛，运费率反弹幅度较大，虽然在市场环境及标的资产经营策略不发生实质性变动的情况下，在可预见的未来发生大额船舶等固定资产减值的概率较小，但仍无法完全排除未来标的资产的固定资产会进一步减值的风险。请你公司补充披露：1）截至报告期末标的资产已计提的各项资产减值准备的期末余额，计提减值准备的原因以及减值金额的确定依据，并说明减值准备的计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。2）“在可预见的未来发生大额船舶等固定资产减值的概率较小”的判断依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.请你公司：1）列示标的资产报告期内整体毛利率和各项主营业务的毛利率数据，并详细分析毛利率变动原因及合理性。2）列示标的资产预测期内各项主营业务的毛利率数据，结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，进一步补充披露标的资产预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票均价的90%，即4.81元/股。请你公司补充披露：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20各交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.请你公司补充披露招商局轮船及中外运长航集团本次交易前持有的上市公司股份是否需根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行锁定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，本次交易尚需商务部和发改委的境外投资备案。请你公司补充披露前述备案事项的进展以及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师事务所未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。