关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请的反馈意见

恒力石化股份有限公司：

2017年11月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

1．申请材料及反馈回复显示，1）截至目前，PTA行业现有名义产能约4,919万吨，在扣除长期停滞产能后的有效产能约3,674万吨，在考虑并扣除闲置产能后，我国PTA装置的实际开工率已接近90%，PTA工厂存货也降低到历史低位。2）依据wind统计，我国PTA产品在2016年度的表观消费量为3,240万吨，如以其作为国内PTA销售量数据，2016年我国PTA行业实际供需已处于紧平衡状态。3）目前我国PTA行业存在长期闲置产能约1,300万吨。请你公司进一步补充披露“我国PTA行业实际供需已处于紧平衡状态”的行业信息披露的依据以及合理性，并说明相关信息披露的恰当性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2．申请材料显示：1）恒力投资自PTA投产以来连续亏损，其中2015年、2016年净利润分别为-97,872.94万元、-52,241.78万元，截至2016年底未分配利润余额为-423,593.91万元。2017年1-7月，恒力投资净利润43,835万元。2）我国PTA行业存在长期闲置产能，PTA上游原材料对二甲苯原料成本占比较高。请你公司：1）进一步补充披露PTA原材料对二甲苯供需及价格变动情况、下游聚酯化纤需求及价格变动对恒力投资盈利能力稳定性的影响。2）补充披露PTA行业周期变动对恒力投资盈利能力的影响。3）结合上述分析，以及主要竞争对手未来扩产计划、PTA未来预计供需情况、市场竞争程度等，补充披露恒力投资盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，恒力炼化目前主要项目为2000万吨/年炼化一体化项目，项目总投资额5,620,629.00万元，预计使用募集配套资金不超过1,150,000.00万元，截至2017年7月底在建工程余额309,360万元，恒力炼化预计2018年第四季度试生产，预计2019年第一季度项目达产。请你公司补充披露：1）恒力炼化募投项目主要单元工程在预计完工时点完工的可行性分析，包括但不限于工程总投资金额、目前已投资金额、工程进度、后续建设内容、资金支持、完工时点分析。2）恒力炼化在距项目预计投产仍有一段时间的情况下，未来盈利能力是否存在不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示：1）截至2016年12月31日，恒力投资资产基础法的评估值为831,702.75万元；收益法的评估值为839,700.00万元，两种方法的评估结果差异7,997.25万元，差异率0.96%。2）由于恒力投资近3年经营亏损，未来产品市场变化仍存在不确定性，因此评估师选取资产基础法评估结果作为恒力投资定价依据。3）随着PTA产品价格上升、恒力投资减少美元借款规模、实现精细化管理，减少生产成本和期间费用等措施，恒力投资未来盈利能力将大幅提高。请你公司结合恒力投资未来盈利能力的改善情况，补充披露评估师未选取收益法评估结果作为恒力投资定价依据的原因以及合理性，是否存在规避大股东以股份方式进行业绩补偿以及对标的资产期末减值测试进行补偿的情形，并说明现金补偿方式较股份补偿方式是否更有利于保护上市公司中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示：1）范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000万元。利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除。2）2017年1-7月，恒力投资营业外收入-政府补助金额为17,646.11万元，占当期净利润比例为40.2%。请你公司补充披露：1）恒力投资预计2017年、2018年、2019年取得的政府补助情况，占业绩承诺金额的比重。2）恒力投资取得的政府补助不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除的原因以及合理性。2）若本次交易在2018年完成，范红卫、恒能投资对恒力投资的顺延业绩承诺安排情况，若无顺延业绩承诺，请说明原因以及合理性，并说明无顺延业绩承诺是否有利于保护上市公司中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，恒力炼化2016年底在建工程余额为63,088.38万元，较2015年底仅增加17,003.58万元。恒力炼化主要项目为2000万吨/年炼化一体化项目，建成后每年可生产对二甲苯约450万吨，目前我国PTA企业对进口原材料二甲苯的依存度较高。请你公司结合我国PTA企业对进口原材料二甲苯依存度较高的情况，补充说明恒力炼化2016年在建工程进度缓慢的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，2017年9月27日，上市公司召开董事会审议通过了《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。2017年10月13日，上市公司召开临时股东大会审议通过了《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。请你公司补充披露上述豁免承诺事项是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三项的相关规定，是否有利于维护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“满足调价触发条件中（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”所需用地尚有277.51万平方米未取得土地使用权证，该部分土地需以填海方式取得。上述填海工程已经办理完毕竣工验收手续，可依据上述规定申请国有土地使用权证书，该等手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）土地权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。