关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

中国船舶重工股份有限公司：

2017年11月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易的标的公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称大船重工）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称武船重工）原为上市公司全资子公司。2017年8月，本次交易的交易对方通过现金增资或债转股方式取得大船重工和武船重工的股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产的方式取得交易对方持有的大船重工和武船重工股份。请你公司补充披露：1）中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重工、武船重工的原因，以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途。2）中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用于出资的债权的形成原因及过程，这些债权是否均属于银行债权。3）本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的，并分析交易的必要性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋共计9处、建筑面积合计67,969.80平方米。请你公司：1）补充披露上述房屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间。2）结合上述房屋的用途，补充披露未取得房屋所有所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，截至2017年8月31日，大船重工及其全资、控股子公司合计租赁使用第三方（上市公司及其合并报表子公司之外的主体）的房屋共计61处，面积合计95,154.10平方米，其中合计34,268.49平方米的租赁房屋未办理权属证书，其中包括7处厂房。请你公司补充披露：1）大连海鑫工程机械有限公司与大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土地、房屋相关的纠纷以及对大船重工租赁房屋的影响。2）部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，大船重工和武船重工及其下属企业持有的部分资质证书已过有效期。请你公司补充披露截至目前上述资质证书的续期进展，是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，武船重工及其子公司部分房屋尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）政府拟予以收回22处房屋以及双柳基地建设的时间表、截至目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响。2）武汉武船重型装备工程有限责任公司（以下简称武船重装）部分因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权证的房产的用途，以及无法办理房屋所有权证对武船重装生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，大船重工、武船重工及其下属部分子公司为高新技术企业，均按15%的税率缴纳企业所得税。请你公司:1)补充披露上述企业持有的高新技术企业证书的有效期。2）结合高新技术企业证书的续期要求，补充披露持证企业是否存在续期的风险。3）补充披露前述事项对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，8名交易对方均与上市公司控股股东中船重工签署了《一致行动协议》。请你公司补充披露：1）《一致行动协议》的主要内容及约定的期限。2）交易对方与中船重工一致行动关系的运作机制以及保障各方履约的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜。请你公司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，交易对方国华军民融合产业发展基金（有限合伙，以下简称国华基金）2017年8月通过现金增资的方式成为大船重工和武船重工的股东。申请材料中已披露国华基金的最终出资人穿透情况。请你公司补充披露：1）穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）国华基金是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，2017年1-8月，大船重工海洋经济产业主营业务收入为负数是由于部分海洋工程石油平台合同终止、冲减已累计确认的合同收入。请你公司补充披露：1）大船重工对海洋经济产业确认收入的会计政策，是否符合《企业会计准则》的规定。2）2017年1-8月大船重工发生海洋经济产业已确认收入冲回事项的具体原因以及对应的账务处理，分析说明相关账务处理是否符合《企业会计准则》的规定。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，报告期内，大船重工对前五大客户的销售收入占比分别为37.21%、59.85%和76.98%，呈现逐步提高的趋势。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内对前五大客户销售收入占比逐步提高的合理性，分析并说明主要客户的稳定性，说明是否存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况。2）补充披露近年来前五大客户销售占比超过50%对大船重工经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，由于海洋工程市场持续低迷，2017年上半年标的公司大船重工的子公司发生冲回前期确认的收入、成本并计提存货跌价准备的情况。若未来船舶及海洋工程装备制造行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。请你公司补充披露：截至报告期末标的资产已计提的各项资产减值准备的期末余额，详细说明计提减值准备的原因以及减值准备的确定依据，并说明减值准备的计提金额是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。  

13.请你公司核查并修改报告书第131页中的房屋及建筑物账面原值。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。