关于上海北特科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海北特科技股份有限公司：

2017年11月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金22,000万元用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。本次交易现金对价金额为20,189万元，现金支付比例为49.24%。2）所有交易对方均承担业绩补偿义务。若上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称光裕股份或标的资产）出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺的情形，交易对方先以本次交易获得的股份进行补偿，所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。请你公司：1）结合本次交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排、现金对价支付比例设置的原因及合理性，说明对未来上市公司经营稳定性、标的公司核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响。2）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。3）结合交易对方的履约能力，说明现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，在本次重组对标的资产两年一期财务报表的审计过程中，标的资产对2015年和2016年营业收入、营业成本、净利润等财务数据进行了会计差错更正。请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性，是否曾因信息披露问题受到处分或处罚。2）除上述会计差错更正外，本次重组披露信息与光裕股份挂牌期间披露信息是否存在其他差异。如存在，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，光裕股份董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）对应收账款-坏账准备、其他应收款-坏账准备、销售费用-质量保证金等科目进行调整的调整依据，列示调整金额计算过程，以及本次会计差错更正是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，2016年8月31日，经光裕股份股东大会决议通过，光裕股份以每股人民币2.85元的价格非公开发行人民币普通股7,360,000股。2017年2月24日，董巍将所持1,000股标的公司股份转让给光大证券，交易价格为每股人民币10.45元。本次交易的交易价格为9.2元/股。请你公司补充披露：1）光裕股份2016年8月实施非公开发行的原因及合理性。2）非公开发行价格的合理性，是否存在利益输送情形，是否涉及股份支付。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，1)鉴于标的资产为新三板挂牌公司，为便于其办理股权交割，本次交易拟通过标的资产向股转公司申请终止挂牌并改制为有限责任公司后实施股权转让。2)交易对方董巍已于2017年10月19日以现金方式完成对4.2877%剩余股份的收购。根据上市公司出具的承诺，上市公司将在本次交易取得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后继续推动对光裕股份剩余4.2877%股份的收购。请你公司补充披露：1）光裕股份终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，截至目前的进展情况，是否存在实质性法律障碍以及是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险。2）上市公司收购剩余4.2877%股份需履行的审议程序，收购剩余股权事项是否具有不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，部分交易对方所持光裕股份的股票尚在锁定期内。光裕股份拟在北特科技向我会报送申请材料之前召开股东大会并同意除法律法规有强制性规定外，豁免光裕股份股东已经作出的股份锁定安排。请你公司补充披露：1）交易对方持有标的资产股票的锁定期限。2）豁免股份锁定议案的内容及审议情况。3）召开股东大会豁免交易对方的股份锁定安排是否符合相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，2017年2月24日，董巍将所持光裕股份1,000股股份转让给做市商光大证券，转让价格为10.45元每股。2017年3月22日，董巍将所持光裕股份1,000股股份转让给做市商东吴证券，转让价格为10.45元每股。

2017年6月16日，董巍将所持光裕股份1,000股股份转让给做市商光大证券，将所持光裕股份1,000股股份转让给做市商东吴证券，转让价格均为10.21元每股。上述股份转让是做市商为提高光裕股份股票的市场流动性、保持市场交易的活跃程度进行的做市行为。请你公司补充披露：1）股权转让双方是否存在相关协议与安排。2）确定股份转让价格的依据。3）前述做市行为是否符合股转公司的相关规定以及是否因做市行为被处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，光裕股份持有的《高新技术企业证书》已于2016年到期。光裕股份已经向有关审批部门提交《高新技术企业证书》重新认定所需的申请材料，并于2017年11月7日进入公示期。请你公司补充披露光裕股份持有的《高新技术企业证书》有效期届满的时间、截至目前前述证书的续期进展以及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，光裕股份拥有的1处土地和10处房屋已全部用于借款抵押。请你公司补充披露是否存在消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划、是否存在无法偿还借款的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，光裕股份面积为222.50平方米的接待室尚未办理《不动产权证书》。请你公司补充披露上述房产未办理《不动产权证书》的原因以及是否存在办理产权证书的计划与安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，上市公司的主营业务为汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件的研发、生产和销售。标的资产主要从事机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，2015年度、2016年度及2017年1至7月光裕股份前五大客户总销售金额占当期收入的比例分别为54.57%、57.94%和58.23%。请你公司:1）以列表形式，补充披露光裕股份目前取得相关供应商认证资格的情况，包括但不限于认证单位、认证时间、有效期（如有）等。2）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性，分析主要客户的稳定性，说明是否存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新整车厂商客户的情况。3）以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。4）补充披露光裕股份客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，光裕股份2015年度的供应商中，光裕股份向上海荣之巍实业有限公司（以下简称上海荣之巍）采购额占当期采购总额的18.29%。上海荣之巍为光裕股份的关联方，并已于2015年9月23日进行了工商注销，注销前将自有的机器设备等固定资产出售给光裕股份。请你公司补充披露：1）光裕股份向上海荣之巍进行采购的必要性和公允性。2）上海荣之巍注销的原因及合理性。3）光裕股份接收上海荣之巍自有机器设备的原因、定价依据和交易价格。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，交易对方承诺光裕股份2017年度、2018年度和2019年度的净利润分别不低于3,000万元、4,700万元、5,800万元。请你公司：1）补充披露光裕股份2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。2）结合2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露光裕股份2017年业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，报告期各期末，北特科技应收账款余额分别为5,049.71万元、6,882.83万元和9,330.29万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内应收账款占营业收入的比例及其变动原因、合理性。2）补充披露会计师对应收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，报告期各期末，光裕股份存货余额变动较大。请你公司：1）分类列示报告期内存货余额明细。2）结合可比公司情况，补充披露标的公司存货占总资产比例的合理性。3）补充披露存货是否足额计提跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，在目前市场条件下，厂商之间保持理性竞争，在充分竞争的条件下，未来产品销售价格下行趋势明显，同时原材料采购价格从2016年下半年的走势来看，预计未来保持稳定趋势，因此预测年度综合毛利率会出现小幅下降的趋势。关注销售数量、价格、毛利率预测合理性。请你公司：1）结合在手订单，意向订单情况，补充披露销量和销售单价预测的合理性。2）补充披露报告期内，光裕股份毛利率变动的原因及合理性。3）结合行业发展趋势、竞争水平等，补充披露光裕股份毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

17.请你公司：1）补充披露折旧与摊销、资本性支出预测的依据。2）补充披露折旧与摊销、资本性支出预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司截至2016年12月31日和2017年7月31日的资产负债率分别为35.77%和41.70%，相比本次交易前上市公司资产负债率27.42%和35.78%有所上升。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。