关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司:

2016年8月30日，我会受理了了深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称南山控股）吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称深基地）并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.请你公司：1）补充披露本次交易吸收合并的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中深基地现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并相关事项后，向金融债权人和一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。截至本报告书签署日，深基地已取得全部金融债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同意函。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请你公司补充披露深基地法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，2015年4月21日，南山控股由于业绩预测程序不规范，相关内幕信息知情人登记不规范问题收到收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的行政监管措施决定书[2015]12号《关于对雅致集成房屋（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。请你公司补充披露上市公司内部控制制度是否健全。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，2017年5月25日，中国建筑技术集团有限公司以明江（上海）国际物流有限公司（深基地的控股子公司）为被告向上海市松江区人民法院提起诉讼。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次交易完成后，南山控股原有的房地产主营业务仍将保留，同时新增石油后勤服务、物流园区的开发运营业务以及海洋石油工程服务。请你公司：1）结合业务协同效应，补充披露环境集团现有业务与阳晨B股业务未来计划、定位及发展方向。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，深基地2017年9月末其他应收关联方往来1533.3万元，账龄1-2年。应收政府款项1,204.5万元，账龄在3年以上。请你公司补充披露：1）上述款项应收方名称、款项形成的背景以及合理性。2）上述款项账龄较长的原因以及合理性，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，深基地报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为9164.49万元、191.81万元、-1686.92万元。净利润下滑主要原因为：宝湾物流园区开发力度扩大，拟建及筹建期的的园区与运营园区的数量不匹配，致使管理成本相对收入较高；园区建设资金需求较大，只依靠债务融资方式使得财务费用较高；此外，深基地报告期内石油后勤业务的盈利水平下降。请你公司结合上述分析，补充披露深基地盈利能力的稳定性，后续盈利能力改善的具体措施以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，深基地报告期内利润总额分别为14090.41万元、7236.68万元、2232.62万元，所得税费用分别为3023.16万元、5132.19万元、2713.10万元。请你公司补充披露深基地报告期内所得税费用的具体计算过程，并说明所得税费用与利润总额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示：1）深基地报告期内流动比率分别为0.42、0.25、0.35，最近一期期末资产负债率为68.69%。2）最近一期期末，深基地短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券、其他非流动负债分别为126400万元、61429.2万元、116822.77万元、56975.3万元、151400万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、深基地业务模式，补充披露深基地报告期内流动性指标较弱的原因以及合理性，并说明深基地是否存在偿债风险。2）补充披露深基地上述借款的具体用途，后续的偿还计划，上述借款对深基地的持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，深基地报告期内销售毛利率分别为54.33%、55.75%、56.09%，远高于可比上市公司平均值8.07%、7.56%、6.35%。请你公司：1）结合深基地的业务模式、可比上市公司主营业务毛利率，补充披露深基地报告期内毛利率的合理性。2）补充披露报告期内选取可比上市公司是否具有代表性、可比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示：1）本次交易中，上市公司拟向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票，上市公司控股股东中国南山集团持有深基地51.79%股权，本次交易主要采用市场法估值作为交易作价依据，上市公司控股股东中国南山集团未对深基地未来业绩作出承诺。2）报告期内深基地净利润持续下滑。请你公司补充披露：1）本次交易作价依据只采用市场法估值一种估值方法的原因以及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。2）本次交易中，上市公司控股股东中国南山集团未进行业绩承诺的原因以及合理性。3）深基地报告期内盈利水平下降对市场法估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，本次交易选取中储股份、光明地产、飞马国际、象屿股份作为深基地A股可比上市物流仓储企业，深基地换股价格对应2015年市盈率为48.88倍，与选取企业2015年市盈率平均值基本一致，高于可比公司中值水平，其中，飞马国际2015年度市盈率为102.24倍。申请材料同时显示，深基地报告期内毛利率、净利率、营业利润率与可比公司平均水平存在较大差异，差异原因主要为可比公司与深基地主营业务情况存在较大差异。请你公司：1）补充披露深基地换股价格对应2015年市盈率较高的原因以及合理性。2）补充披露深基地与同行业可比公司毛利率、净利率、营业利润率差异的原因以及合理性。3）结合深基地和可比企业物流仓储收入占比、财务指标差异等情况，补充披露选取可比企业的可比性。4）结合市场法估值中对选取可比企业数量的要求，补充披露本次选取可比企业数量的合理性。5）补充披露选取飞马国际作为可比企业的原因及合理性。6）结合A股交通运输、仓储类企业2015年市盈率平均水平，补充披露深基地换股价格对应2015年市盈率的合理性和公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，深基地旗下控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权合计13宗。请你公司补充披露：1）正在办理中的房产证的办理进展情况及预计办毕时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。