关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

四川中光防雷科技股份有限公司：

2017年12月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称中光防雷）于2017年以发行股份及支付现金方式购买史俊伟、何亨文、史淑红持有的深圳市铁创科技发展有限公司（以下简称铁创科技）的股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合前次重组相关承诺。2）前次重组是否实施完毕，是否符合我会相关规定及双方约定，上述交易事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次重组交易对方中谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称谷实投资）、西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称同舟咨询）和西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称久盈咨询）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产陕西华通机电制造有限公司（以下简称华通机电）为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，标的资产参股公司咸阳中兵机电装备制造有限责任公司（以下简称中兵机电）存在军工业务。请你公司补充披露：1）中兵机电的股权结构、主营业务模式及主要产品。2）中兵机电与标的资产之间的业务关系，是否存在同业竞争及关联交易。3）本次重组后对中兵机电的定位以及未来十二个月内是否存在收购中兵机电控股权的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次重组标的资产涉及军工业务，华通机电的军品的主要客户为军方、军工企业和科研院所，华通机电的主要产品产能、产量和销量信息未予披露，前五大客户均采用代称形式披露。请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，并说明是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免的具体申办情况。3）中介机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并请独立财务顾问、会计师、律师和评估师补充提交关于本次重组涉密信息处理符合相关规定的承诺。

5.请你公司补充披露：1）标的资产进入军工体系的背景。2）报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。3）未通过设计定型对标的资产生存经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，中光防雷主营车载通信指挥系统、军用电站和雷达产品等，本次重组后新增航空、航天、武器装备、装备配套产品等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露重组后上市公司各业务板块及子公司的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，1）华通机电2017年3月进行增资及股权转让，谷实投资向华通机电增资3,000.00万元，其中增加注册资本422.22万元，剩余2,577.78万元计入资本公积，增资后公司估值3.00亿元人民币，谷实投资以约7.11元/股的价格认购华通机电422.22万元注册资本。王曙光将其所持华通机电5.00%股权转让给同舟咨询，王金霞将其所持华通机电5.00%股权转让给久盈咨询，转让作价以增资后公司估值2.25亿元人民币为基础，同舟咨询和久盈咨询以5.33元/股的价格分别受让取得华通机电211.11万元注册资本。上述增资转让价格均低于本次交易作价。2）上述新增注册资本已经陕西信达会计师事务所有限责任公司陕信达验审字（2017）007号《验资报告》验证。3）同舟咨询受让股权为对华通机电高级管理人员及核心人员进行股权激励，2016年度确认股份支付金额为85,063.64元，2017年1-6月确认股份支付金额为386,437.14元。请你公司：1）结合上述增资转让时点华通机电的具体业绩情况，进一步补充披露上述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性。2）结合本次交易审计报告所有者权益变动表中2017年1-6月股东投入的普通股项目为2,740万元，现金流量表中吸收投资收到的现金2016年及2017年1-6月分别为2,500万元和240万元的实际情况，补充披露交易报告书中实际收到的增资款并经《验资报告》验证的金额与审计报告中的增资金额存在差异的原因及合理性。3）补充披露前次转让过程中，同舟咨询确认股份支付费用，但久盈咨询未确认股份支付费用的合理性。4）补充披露同舟咨询确认的相关股份支付费用是在同舟咨询的报表上还是在华通机电的报表上确认，以及相关会计处理依据。请你公司补充披露并提交前述《验资报告》。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，华通机电产品所需的主要原材料为特种金属、数控刀具等金属原材料，报告期采购总额分别为597.48万元、733.17万元和610.76万元，前五大原材料供应商包括西安旺达机电设备有限公司、抚顺特钢销售有限公司、西安成峰物资贸易有限公司、西安华德机电设备有限公司等。请你公司：1）结合华通机电前五大供应商的背景情况，补充披露报告期华通机电向前五大供应商采购的主要内容。2）补充披露报告期华通机电主要原材料采购单价的变化趋势是否稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月，华通机电主营业务收入分别为3,582.56万元、5,024.71万元和2,764.93万元，2016年呈现大幅增长的态势。2）报告期华通机电综合毛利率分别为56.01%、62.84%和56.18%。3）交易报告书第143页披露华通机电分产品主营业务收入中武器装备及配套产品中的军品1至军品4以及军用电子产品报告期营业收入金额较高。交易报告书第253页披露华通机电与同行业可比公司毛利率比较时，华通机电相关业务航空、飞机零部件加工2015年、2016年毛利率分别为56.01%和62.84%，与报告期综合毛利率完全一致。4）华通机电报告期毛利率较高的原因包括华通机电自主开发了多项核心技术。请你公司：1）结合华通机电所处行业发展趋势、订单获取情况等，进一步补充披露华通机电报告期营业收入出现大幅增长的原因及合理性。2）结合华通机电的主要产品还包括导弹类、火炮类、新型武器配件、军用电子产品、民品等其他多种产品的实际情况，补充披露华通机电相关业务航空、飞机零部件加工2015年、2016年毛利率与报告期综合毛利率完全一致是否存在信息披露错误。3）结合华通机电军品1至军品4以及军用电子产品报告期营业收入金额较高，收入分布较为均衡的实际情况，补充披露华通机电与同行业可比公司相关细分产品的毛利率对比情况，并进一步补充披露华通机电报告期毛利率较高的原因及合理性。4）结合华通机电截至目前仅有5项实用新型专利，且仅有2项为2016年取得，3项为2017年6月30日报告期末以后取得的实际情况，进一步补充披露华通机电相关精密加工技术在行业内的技术水平，是否具备竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.请你公司补充披露针对华通机电报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和合理性，针对客户和供应商的具体核查情况，以及对于应收账款、存货、融资租赁资产等主要资产负债科目的具体核查情况，并补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，华通机电报告期2015年至2017年6月30日，未分配利润分别为-2,385.00万元、-641.34万元和147.18万元，报告期期初未分配利润为巨额亏损，报告期净利润实现情况较好，至报告期末实现未分配利润扭亏。请你公司补充披露华通机电历史期间未分配利润存在较大亏损的具体原因及合理性，报告期营业收入和净利润呈现大幅增长的合理性，华通机电持续盈利能力是否稳定，是否存在将主要成本费用都安排在报告期之前进行确认的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，1）华通机电报告期2015年至2017年6月30日应收账款余额分别为3,809.44万元、4,057.52万元和5,182.59万元，占总资产比例较高。2）2015年账龄为1至2年的应收账款比例较高；2016年和2017年6月30日账龄为1年以内的应收账款比例出现上升。3）2015年到2016年仍留存的应收账款来看，2015年账龄为2至3年以及账龄4年以上的应收账款回收比率较低，账龄为3至4年的应收账款回收比率较高。4）报告期末华通机电应收账款前五大客户中，客户E的期末余额为1,799.95万元，账龄为1至2年。请你公司：1）结合华通机电针对主要客户的具体结算政策，进一步补充披露华通机电报告期应收账款持续上升，且账龄结构发生变化的原因及合理性。2）补充披露华通机电2015年账龄为1至2年的应收账款高于账龄为1年以内应收账款的原因及合理性，相关应收账款账龄分布是否符合华通机电2015年及2015年以前营业收入及收款政策情况。3）补充披露华通机电2015年应收账款中账龄为3至4年回收比率远高于账龄为2至3年的合理性，相关的应收账款账龄和收款确认是否准确。4）补充披露华通机电报告期末账龄结构和前五大客户的账龄情况是否存在矛盾。请你公司补充披露针对华通机电报告期应收账款账龄和收款现金流的具体核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，1）华通机电固定资产中部分机器设备为融资租赁租入固定资产，报告期末融资租入固定资产原值872.39万元，累计折旧283.38万元，净值589.01万元。2）华通机电长期应付款为融资租赁形成，报告期2015年至2017年6月30日净额分别为1,093.06万元、650.20万元和326.64万元。3）审计报告显示，华通机电支付的其他与筹资活动有关的现金为融资租赁费支付，其中2015年至2017年1-6月金额分别为708.49万元、733.56万元和321.10万元。请你公司结合华通机电报告期融资租赁的具体情况，补充披露华通机电融资租赁相关的会计处理情况，报告期末融资租赁租入固定资产原值规模与报告期支付的融资租赁费用是否匹配，融资租赁形成的固定资产的折旧期限与租赁期限是否匹配，相关会计处理是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，1）华通机电2016年开始建造二期厂房，2016年末和2017年6月末的在建工程余额分别为103.55万元和326.62万元，主要为构建厂房支出的工程成本。2）报告2015年至2017年6月30日，华通机电的其他非流动资产金额分别为614.08万元、1,216.27万元和1,673.64万元，呈现逐年上升态势。其他非流动资产主要为预付设备及工程款；部分进口精密加工设备造价昂贵采购周期较长，设备组的投入使用需要相关设备都到货并完成安装调试，导致组装周期较长。请你公司结合华通机电报告期在建工程和其他非流动资产的明细情况及投产进度，补充披露上述在建工程和其他非流动资产在确认过程中是否存在将不符合资本化条件的费用确认入资产的情况，是否存在延期转固的情况，相关会计科目确认是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年6月30日，华通机电存货账面价值分别为1,295.53万元、1,541.83万元和1,670.94万元，金额逐年上升。2）报告期华通机电预收款项分别为573.79万元、619.90万元和1,011.21万元。请你公司结合华通机电生产模式、收款流程及营业收入确认时点，补充披露报告期华通机电存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业收入确认是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年6月30日，华通机电的可供出售金融资产余额均为733万元，为华通机电持有乾县农村信用合作联社的投资成本。2）报告期华通机电长期股权投资余额分别为246.77万元、191.48万元和195.86万元，为持有咸阳中兵机电装备制造有限责任公司35%的股权。3）报告期华通机电短期借款余额分别为2,500.00万元、1,754.69万元和2,689.73万元，其中2016年和2017年6月30日信用借款余额分为550万元和500万元。请你公司：1）补充披露报告期华通机电针对投资乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司股权分别采用可供出售金融资产和长期股权投资进行核算的会计依据和合理性。2）补充披露乾县农村信用合作联社的背景情况，其经营是否已取得相关的金融许可证照。3）结合华通机电报告期短期借款的明细情况及放款机构，补充披露华通机电短期借款的放款机构是否包括乾县农村信用合作联社，并结合华通机电报告期主要偿债能力指标变化和支付大额融资租赁款项的实际情况，补充披露华通机电报告期取得信用借款的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，报告期2015年至2017年6月30日，华通机电其他应付款余额分别为2,614.96万元、3,387.36万元和1,262.33万元，其他应付款主要是股权投资款、股东借款及往来款，其中根据现金流量表中往来款与资产负债表中其他应付款的勾稽关系显示，报告期华通机电存在规模较大的与股东之间的资金往来。请你公司补充披露：1）报告期华通机电与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况。2）报告期华通机电关于股东往来款及股东借款的相关内部控制措施是否切实有效、华通机电财务上是否独立于主要股东。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，本次交易评估基准日为2017年6月30日。本次交易收益法评估中，针对被评估企业未来几年自由现金流预测中，预测期首年均为2017年。请你公司：1）准确披露被评估企业自由现金流预测中，从营业收入到自由现金流的各项数据期间为2017年全年还是2017年7-12月，如是前者，计算中是否扣除评估基准日前被评估企业实现的净利润，如是后者，对相关预测期间的自由现金流量预测应当进行准确披露，并结合上述情况，补充披露本次交易业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配。2）补充披露本次交易收益法评估自由现金流量表中，2017年净利润加折旧和摊销减资本性支出、营运资本增加不等于自由现金流的合理性。3）进一步补充披露本次交易收益法评估中从自由现金流量到折现现金流量中,对现金流出时点的假设情况。4）全面核查收益法评估相关的计算过程是否准确。独立财务顾问和评估师应当勤勉尽责、仔细对照相关规定自查重组报告书、评估报告、评估说明等相关申请文件披露是否一致，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月，华通机电实现营业收入3,582.56万元、5,024.71万元和2,764.93万元，其中2016年主营业务收入增长率为40.25%。预测期2017年至2021年，预测华通机电主营业务收入分别为7,668.44万元、11,698.00万元、16,378.00万元、20,787.00万元和 21,828.00万元，增长率分别为52.61%、52.55%、40.01%、26.92%和5.01%，预测营业收入保持高速增长。2）截至2017年10月末，华通机电的在手订单总金额为7,073.83万元，11月和12月发货产品预计可确认订单收入997.40万元，折合主营业务收入852.48万元。2018年后预计可完成的订单收入3,872.15万元，折合主营业务收入3,309.53万元。请你公司：1）结合截至目前华通机电的业绩实现情况、在手订单及预计收入确认情况，进一步补充披露华通机电2017年度预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合华通机电所处行业发展趋势、主要同行业可比公司的情况及订单获取情况，进一步补充披露预测期华通机电营业收入保持高速增长的预测依据及合理性，并补充披露针对华通机电各主要产品的未来市场需求量、前景及具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，预测期2017年至2021年华通机电预测主营业务成本分别为3,240.00万元、4,800.57万元、6,512.97万元、8,013.97万元和8,369.97万元，据此计算，预测期华通机电毛利率分别为57.7%、59.0%、60.2%、61.4%和61.7%，毛利率呈现上升趋势。请你公司结合同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露华通机电预测期毛利率持续上升的具体原因及合理性，未来华通机电毛利率保持稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，1）华通机电预测期2017年至2021年三项期间费用合计分别为1,620.61万元、2,055.57万元、2,606.63万元、3,127.69万元和3,271.75万元。2）华通机电预测期折旧及摊销分别为363.70万元、968.24万元、973.64万元、975.64万元和977.64万元，资本性支出分别为1,222.00万元、1,022.24万元、993.64万元、995.64万元和997.64万元。请你公司：1）结合华通机电预测期营业收入增长规模，补充披露相关期间费用预测的合理性。2）进一步补充披露华通机电折旧及摊销费用预测的合理性，2018年折旧及摊销费用较2017年出现大幅增长的合理性，并结合报告期华通机电固定资产、在建工程、无形资产等长期资产规模，预测期资本性支出变化等，补充披露折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.公开资料显示，上市公司泰豪科技股份有限公司（证券代码：600590，以下简称泰豪科技）于2017年1月停牌筹划收购华通机电，于2017年5月终止。本次交易进程备忘录显示，上市公司中光防雷于2017年4月28日与华通机电形成初步交易意向并申请重大事项停牌。请你公司补充披露中光防雷与泰豪科技停牌与华通机电在同一时间段谈判，最终泰豪科技退出的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。