关于湖南新五丰股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

湖南新五丰股份有限公司：

2017年11月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，2017年6月8日，湖南省国资委将其持有的湖南省粮油食品进出口集团有限公司100%股权无偿划转到湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称现代农业集团）。请你公司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条，补充披露前述无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否经省级人民政府按照相关程序决策通过。2）补充披露未来十二个月上市公司有无继续向现代农业集团购买相关资产的计划。3）补充披露本次交易后上市公司与粮油集团之间是否仍然存在同业竞争问题，如存在，有无解决同业竞争问题的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价基准日为上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易发行价格进行调整的董事会决议公告日。请你公司补充披露:1）前述调价基准日确定方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2）目前是否已经触发调价条件，如是，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易为上市公司拟收购控股股东资产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前现代农业集团控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，交易对方刘艳书等24名自然人通过本次交易以其持有的天心种业60%股权换取的新五丰股票，自本次发行结束之日起36个月不得转让。请你公司补充披露刘艳书等24名自然人的股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，上市公司拟购买的资产为天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与未出售股权股东之间就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议或安排，及对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）本次重组标的资产之200万元国有独享资本公积的具体含义、形成过程及其对应的权利义务。5）该项资本公积是否属于经营性资产，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项，以及第四十三条第一款第（四）项的规定。6）前述国有独享资本公积对本次交易评估值的影响。7）本次重组后该部分国有独享资本公积的处理方案。如拟保留，请进一步说明合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

7.请你公司补充披露：1）标的资产在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌以来信息披露的合规性。2）标的资产本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，补充披露出现差异的原因及合理性，标的资产内部控制是否健全有效。3）标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，标的资产从事养殖业。请你公司：1）结合报告期内标的资产及其所在区域疫情及食品安全风险情况，进一步补充披露疫情及食品安全风险。2）补充披露防范疫情及食品安全风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，1）天心种业租用养殖场的用地主要来自于对农村土地、林地的承包或流转。2017年1-6月土地流转手续不完善的养殖场实现的净利润占比47.25%，盈利占比和对天心种业的经营影响相对较大。2）天心种业共租赁7块集体土地。请你公司：1）补充披露天心种业未来持续使用前述土地及建筑物是否存在重大不确定性。2）以列表形式补充披露前述租用的集体土地的规划用途、是否取得集体土地权属证明。3）补充披露切实可行的搬迁风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，1）天心种业目前产生的主要污染物包括废气、废水、废渣等。未来，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致天心种业生产经营成本提高。2）受环保政策影响，各地不符合环保要求的猪场开始禁养、整改、拆迁，从而导致了生猪养殖场地减少，能繁母猪、仔猪、生猪的存栏量均大幅下降。3）原种猪场由望城搬迁至攸县，目前正在建设中；永州分公司因被划入禁养区，暂停经营。请你公司：1）列表补充披露天心种业及其下属公司猪场是否符合国家及地方环保政策，是否存在禁养、整改、拆迁问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。2）补充披露报告期天心种业环保支出，与同行业对比是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，1）本次交易采用差异化定价，其中不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业4.440265%的股权，交易作价基础为60,000万元；承担业绩承诺和补偿义务的天心种业93.691445%的股权，交易作价以68,658.61万元为基础，并因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差额384.4652万元。2）本次交易刘艳书等24名自然人40%的对价不参与业绩承诺，60%的对价参与业绩承诺，上述交易对方不同股份之间是否参与业绩承诺和交易定价存在差异。3）本次交易根据现代农业集团、信达资管、长城资管以及刘艳书等24名自然人所持股权比例60%部分计算补偿义务比例。4）刘艳书等24名自然人的交易方式同时包括股份支付和现金支付。请你公司：1）补充披露本次交易作价采用差异化模式的原因及合理性。2）针对刘艳书等24名自然人交易对方，补充披露针对同一交易对方存在部分标的资产股权进行业绩补偿并按较高价格进行定价，部分股权不进行业绩补偿并按较低价格进行定价的合理性。3）结合本次交易业绩补偿义务人的背景情况，补充披露主要业绩补偿义务人是否具备充分的业绩补偿能力。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，1）上市公司新五丰与标的资产天心种业均为生猪养殖企业，且控股股东均为现代农业集团。2）上市公司除生猪养殖外，还有肉品销售及饲料加工业务，2014年至2017年1-6月，上市公司实现营业收入分别为130,249.39万元、132,603.67万元、169,137.43万元和86,397.49万元，净利润分别为-6,880.40万元、584.78万元、17,355.46万元和3,704.87万元。3）天心种业报告期2015年至2017年1-6月实现营业收入16,287.23万元、24,865.46万元和13,678.85万元，实现净利润779.19万元、7,229.92万元和4,085.61万元。4）报告期上市公司与标的资产之间存在饲料采购及仔猪销售的关联交易，且上市公司位列标的资产前五大客户。请你公司：1）结合2014年至2017年上市公司业绩及生猪养殖行业，进一步补充披露标的资产报告期业绩波动是否符合行业实际情况，与上市公司之间的业绩是否匹配。2）结合与无关第三方交易价格，进一步补充披露报告期标的资产与上市公司之间关联交易定价的公允性。3）结合上市公司主要养猪场所处的地理位置、上市公司及标的资产主要内部控制措施，进一步补充披露在本次交易核查过程中如何辨别标的资产拥有的生猪权属，如何确保生猪数量的适当性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产相关内部控制措施有效性的专项核查意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，1）天心种业报告期2015年至2017年1-6月主要产品中，种猪销量分别为19,170头、28,067头和20,640头，销售收入分别为3,278.22万元、6,549.66万元和4,765.06万元；仔猪销量分别为79,413头、108,563头和55,327头，销售收入分别为3,816.10万元，8,294.87和4,070.86万元。种猪、仔猪销量和销售收入占比持续提升，商品猪销量和销售收入出现下降。2）从销售单价和毛利率来看，种猪、仔猪平均销售单价和销售数量均高于商品猪。请你公司：1）补充披露报告期天心种业种猪和仔猪销量和销售收入占比持续上升，商品猪销量和销售收入持续下降的原因及合理性，天心种业主要业务模式是否发生重大变化。2）结合报告期猪价的变动情况，进一步补充披露天心种业营业收入增长的合理性。3）结合截至报告期末天心种业生产性生物资产中种猪合计为12,685头，补充披露天心种业每年销售的种猪数量远高于自身存栏种猪数量的合理性，并结合天心种业所处湖南地区的养猪形式分析当地种猪需求与天心种业种猪销量是否匹配。4）结合天心种业各类产品的具体生产流程和同行业可比公司的具体情况，补充披露针对天心种业主要业务数据和存货的分析和具体核查情况，包括但不限于存货分类盘点情况、产能产量数据的合理性（包括各类猪的生长周期、料肉比、猪舍面积与产量数据的匹配性等），主要产品及已销售商品如何准确区分为种猪和商品猪，天心种业是否存在将商品猪作为种猪销售的情况等，并进一步补充披露核查手段、核查过程和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，天心种业毛利率分别为15.01%、46.35%和45.52%，2016年毛利率出现大幅上升。请你公司：1）结合猪周期的具体情况，补充披露天心种业2015年毛利率较低、2016年毛利率出现大幅上升的原因及合理性。2）结合天心种业各产品报告期销售单价变化趋势及同行业可比公司具体情况，补充披露天心种业各产品销售单价变动趋势与毛利率变动趋势是否相符，2017年1-6月种猪销售单价出现下降但毛利率出现上升、仔猪销售单价出现上升但毛利率出现下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，1）天心种业报告期2015年至2017年1-6月，自然人客户销售金额占全体客户比例分别为67.14%、86.98%和70.17%。2）天心种业报告期销售收入中现金收款比例分别为26.15%、17.90%和10.78%。3）天心种业报告期新增客户数量分别为851个、1,160个和756个，新增客户销售金额占当期营业收入比例分别为48.95%、47.48%和45.63%；退出客户数量分别为865个、766个和1,152个，其中2015年和2016年退出客户销售金额占当期营业收入比例分别为57.84%和45.89%。请你公司补充披露：1）结合天心种业的主要业务模式，补充披露天心种业报告期销售中自然人客户占比较高及新增、退出客户比例较高的具体原因及合理性，天心种业的销售及盈利能力是否稳定，报告期营业收入保持稳步增长的合理性。2）全面核查并补充披露天心种业报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于：报告期天心种业的客户与天心种业是否存在关联关系、天心种业销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致，上述客户与天心种业是否存在其他的现金往来、相关销售收款是否存在回流天心种业的情况、天心种业报告期新增退出客户数量及销售金额占比较高的合理性及真实性，并补充披露针对天心种业销售、采购、投资等主要现金流收付环节的具体核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，天心种业存续有5家分公司，其中2家原种猪场和永州分公司已经暂停经营。永州分公司暂停经营的原因为城市规划政府禁止在该区域继续规模化养殖，暂停经营时间为2017年7月；原种猪场暂停经营的原因为当地政府印发《湘江干流两岸养殖污染防治工作实施方案》，原种猪场列为搬迁对象，暂停经营时间为2014年3月。请你公司：1）补充披露上述两家分公司暂停经营后，主要存栏生猪是否进行了搬迁，如否，补充披露相关存栏生猪尚未搬迁是否符合相关政府对于暂停经营的规定，如是，进一步补充披露相关存栏生猪具体搬迁的新的猪场情况，相关猪场是否有充分的运营能力和猪舍面积容纳上述两家分公司的存栏生猪。2）结合上述两家分公司实际存栏生猪情况，补充披露如进行搬迁对天心种业的业绩影响情况。3）结合上述两家分公司搬迁的实际情况以及天心种业所处地区的相关政策，补充披露天心种业其他分公司及子公司是否存在潜在的搬迁风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，1）天心种业主要原材料是饲料，生产原料包括玉米、豆粕、麦麸等。报告期天心种业主要采购的原材料包括饲料、玉米、豆粕、兽药及疫苗，其中饲料采购占比逐年提升，玉米、豆粕采购占比逐年下降。2）报告期天心种业前五大供应商中，湖南网岭五0二饲料厂、湖南大北农农业科技有限公司等均为天心种业的关联方，主要向天心种业销售饲料。请你公司：1）补充披露报告期天心种业原材料采购中，饲料采购占比上升，玉米和豆粕采购占比下降的具体原因，天心种业生猪喂养以直接外购饲料为主还是采购玉米和豆粕加工后喂养为主，天心种业是否具备自行加工饲料的能力。2）结合报告期玉米、豆粕市场价格变化情况，进一步补充披露天心种业报告期饲料、玉米、豆粕采购平均单价变化是否符合市场价格变化趋势，并分析上述原材料价格变动对天心种业成本及持续盈利能力的影响。3）补充披露天心种业报告期向湖南网岭五〇二饲料厂、湖南大北农农业科技有限公司等关联方购买饲料、租赁猪场、支付电费等关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年6月30日，天心种业生产性生物资产金额分别为2,068.59万元、2,350.18万元和2,035.36万元。2）天心种业报告期生产性生物资产和消耗性生物资产可以进行互相转化。请你公司：1）补充披露天心种业生产性生物资产的主要核算方法，折旧年限与同行业可比公司的比较情况。2）结合种猪和商品猪的饲养流程之间的差异，补充披露天心种业生产性生物资产和消耗性生物资产可以互相转化的合理性。3）补充披露天心种业针对消耗性生物资产及生产性生物资产准确区分管理的内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，报告期2015年至2017年6月30日，天心种业其他应收款分别为990.91万元、1,159.56万元和1,047.97万元，项目为外部借款、员工备用金、押金等。天心种业报告期主要其他应收款对象为汉寿县宏星牧业有限公司，金额分别为926.42万元、996.02万元和1,012.82万元，2013年9月宏星牧业为建设1条2000头母猪的生产线及猪舍、办公楼等配套设施等交付给天心种业使用，先后向天心种业借款本金880万元。请你公司：1）补充披露上述向宏星牧业提供借款的主要情况，生产线、猪舍、办公楼等的建设进展，相关其他应收款的会计核算是否准确。2）结合上述向宏星牧业提供借款的时间，补充披露其他应收款账龄分类是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，报告期2015年至2017年6月30日，天心种业固定资产分别为1,848.37万元、3,144.98万元和3,210.69万元，在建工程分别为1,002.76万元、388.25万元和736.73万元，无形资产分别为630.20万元、11.50万元和10.19万元。请你公司：1）补充披露报告期主要在建工程项目及转固的具体情况，在建工程确认是否包含不符合资本化条件的费用项目，是否存在延期转固的情况。2）补充披露2016年无形资产大幅减少的原因及合理性。3）结合本次交易收益法评估针对资本性支出的预测及原种猪场、临澧、醴陵、桂阳四个猪场均计划在2019年达产的预测情况，以及目前天心种业在建工程的规模，补充披露相关在建项目的投产进度及是否能按时投产。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年6月30日天心种业专项应付款分别为5,500.00万元、7,921.40万元和7,838.00万元，主要为原种猪场拆迁补偿款。2）报告期天心种业递延收益分别为2,052.48万元、2,228.31万元和2,205.49万元，主要为与资产相关的政府补助。请你公司补充披露：1）目前原种猪场拆迁进展，收到相关拆迁补偿款涉及的会计核算是否准确。2）相关政府补助项目的具体情况，划分为与资产相关的政府补助是否适当，预计相关政府补助确认为损益的时间，在本次交易收益法评估中是否考虑上述情况。3）补充披露政府补助中“现代农业产业技术体系建设专项资金”确认为与收益相关，但仍在递延收益科目核算的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，1）天心种业报告期2015年至2017年1-6月存货周转率分别为4.19、4.17和2.17，高于同行业可比公司平均水平。2）天心种业报告期毛利率分别为15.01%、46.36%和45.52%，其中2016年和2017年1-6月毛利率均高于同行业可比公司平均水平。3）从天心种业与在新三板挂牌、且主营业务和产品结构与公司类似的枫华种业、民正农牧、润康牧业对比，报告期天心种业各主要产品中，2015年和2017年1-6月天心种业商品猪毛利率远低于上述公司的平均值，但2016年毛利率较高；2015年天心种业仔猪毛利率低于上述公司的平均值，但2016年和2017年1-6月均远高于上述公司。请你公司：1）补充披露报告期天心种业存货周转率高于同行业可比公司的原因及合理性，并结合养猪的生产周期、天心种业销售的品种、同行业公司相关情况等，分品种进一步说明天心种业是否存在生产周期短于同行业可比公司的情况。2）结合报告期同行业可比上市公司及在新三板挂牌的枫华种业、民正农牧、润康牧业等具体情况，进一步补充披露并分析天心种业报告期各产品的毛利率与同行业可比公司存在差异的具体原因及合理性，毛利率变化是否符合猪价变动趋势及是否与同行业可比公司的变动趋势一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，截至评估基准日天心种业母公司口径净资产账面价值为15,868.71万元，资产基础法评估结果为30,999.95万元，收益法评估值为71,498.61万元，两种评估方法评估结果存在较大差异。根据生猪的周期性特征，“猪周期”一般为3-4年。请你公司：1）补充披露本次交易采用资产基础法和收益法评估存在较大差异的具体原因及合理性。2）结合天心种业所处畜牧行业的周期性特征及可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易最终评估定价采用收益法的合理性，是否已充分考虑“猪周期”对天心种业未来收益的影响，永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，1）天心种业母公司报表2015年至2017年1-6月营业收入分别为11,609.16万元、12,658.88万元和5,679.96万元，预测期2017年6-12月分别为4,790.11万元、9,288.30万元、20,571.51万元、26,110.76万元和27,442.16万元。其中2017年合计营业收入预测为10,470.07万元，2016年至2018年预测营业收入持续下降，至2019年出现大幅增长。2）2018年营业收入预测下降的原因一方面是永州分公司停业,另一方面预计为生猪行业周期的下滑阶段，生猪价格将逐年下降。天心种业母公司在2019年至2021年期间，其主营业务收入有所增加，主要原因系预计生猪产量逐年有所增长。3）从新建猪场情况来看，原种猪场、临澧、醴陵、桂阳四个猪场均计划在2019年达产，合计分别新增出栏数量3万头、6万头、6万头和15万头。请你公司：1）结合截至目前天心种业的业绩实现情况，补充披露天心种业2017年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合“猪周期”的实际情况、各类产品的销售价格变动趋势，补充披露在预测期生猪行业周期的下滑阶段，在2019年大幅扩产的具体原因和合理性。3）进一步补充披露生猪价格下降对天心种业的影响及2019年及以后年度营业收入预测出现大幅上升的具体依据及可实现性。4）补充披露在本次交易收益法评估中包括未来新建产能产生的收益的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，1）本次交易预测2017年至2021年商品猪单价为15.18元/千克、14.57元/千克、13.99元/千克、13.99元/千克和13.99元/千克。而天心种业报告期2015年至2017年1-6月商品猪销售平均单价为14.35元/千克、18.98元/千克和16.12元/千克，商品猪的毛利率分别为0.23%、26.60%和16.75%。其中，2019年至2021年的预计销售单价均低于报告期平均销售单价。2）根据上述数据计算，报告期天心种业商品猪平均单位成本分别为14.32元/千克、13.93元/千克和13.42元/千克；预测期2017年至2021年商品猪的成本为12.15元/千克。请你公司：1）进一步补充披露天心种业各类产品主要成本预测的依据，预测期天心种业各产品单位成本和报告期单位成本是否存在重大差异。2）结合天心种业各类产品预测期单价的预测情况，进一步补充披露天心种业各类产品预测期毛利率的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，本次交易预测天心种业2017年6-12月至2021年销售费用分别为70.53万元、142.70万元、377.76万元、664.20万元、719.32万元和723.52万元，管理费用分别为556.09万元、1,571.94万元、2,080.45万元、2,311.75万元、2,441.75万元和2,579.75万元。请你公司结合天心种业及同行业可比公司报告期期间费用率的情况、预测期天心种业营业收入的变化情况、原种猪场等4个猪场的预计达产情况等，进一步补充披露天心种业预测期销售费用和管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，1）天心种业报告期存在5项长期股权投资，包括临澧天心、天心伍零贰等。本次交易针对上述长期股权投资进行了单独评估，各项长期股权投资均存在较大增值。2）从长期股权投资规模来看，临澧天心的账面价值和评估值均为各项长期股权投资中最高，但报告书仅披露天心种业下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为天心伍零贰。其中天心伍零贰预测期2019年至永续期间营业收入和毛利率均保持不变。请你公司：1）补充披露天心伍零贰从2019年至永续期间营业收入和毛利率预测均保持不变的具体依据和合理性。2）结合临澧天心的账面价值和评估值均为各项长期股权投资中最高的实际情况，补充披露临澧天心是否为天心种业的重要子公司，并进一步补充披露临澧天心的具体评估情况。3）补充披露天心种业主要子公司评估存在大幅增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，本次交易收益法评估中，天心种业母公司货币资金余额为18,119.48万元，根据经营付现成本测算天心种业母公司正常经营所需现金为1,759.29万元，溢余资产评估值为16,360.19万元。请你公司进一步补充披露前述正常经营所需现金及溢余资产评估依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，2015 年，上市公司向粮油集团等六名投资者增发募集资金总额52,979.14万元。请你公司补充披露2015年增发相关承诺的履行情况，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，天心种业部分分公司《排污许可证》已到期。请你公司补充披露前述许可证资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

31.申请材料显示，1）2017年3月13日，汝州市国家税务局尚庄分局出具税务处罚决定书（简易），对汝州天心处罚人民币五十元整。2017年7月12日，汝州市国家税务局尚庄税务分局出具证明文件，证明自2015年1月1日至本证明出具之日，该公司能够遵守税收监管相关法律、法规和规范性文件，依法履行了相应的纳税义务，其适用的税种、税率及税收优惠政策均合法有效，不存在逃避缴纳税款、抗税、逃避追缴欠税等违法违规行为，未受到过该局的行政处罚。请你公司补充披露：1）前述表述是否矛盾。2）天心种业是否存在重大违法违规行为，是否因违反国家法律、行政法规、部门规章等而受到重大处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

32.申请材料显示，根据湖南省委组织部、湖南省扶贫办的要求以及现代农业集团的安排，天心种业于2015年开展扶贫工作，扶贫费用由天心种业代付，年底考核时由现代农业集团结算。刘波系天心种业员工、扶贫工作队队员，扶贫费用挂在其名下，报告期末合计43.21万元。请你公司补充披露前述代垫款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。