关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳新宙邦科技股份有限公司:

2015年1月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　 

1.请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请你公司结合新宙邦及可比公司财务状况的比较情况、新宙邦和海斯福现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，除海斯福外，交易对方控制或施加重大影响的企业有海西联合、泓澄实业、明溪海阔等。朱吉洪担任泓澄实业执行董事、海西联合董事兼总经理。请你公司：1）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露海西联合、泓澄实业、明溪海阔是否从事与交易完成后的新宙邦构成竞争的业务。如有，请提出切实可行的解决措施。2）朱吉洪担任泓澄实业执行董事、海西联合董事兼总经理，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，谢伟东、吕涛和张威均持有凝聚投资的股权。请你公司补充披露谢伟东、吕涛和张威是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.请你公司补充披露海斯福2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.请你公司结合海斯福市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、客户拓展情况、合同签订和执行情况等，补充披露海斯福2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，报告期内海斯福采购的六氟丙烯价格变动较大。请你公司结合海斯福对六氟丙烯采购和使用情况及未来价格走势，补充披露:1）六氟丙烯价格变动对海斯福盈利能力影响的量化分析。2）六氟丙烯价格变动对海斯福评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

8.请你公司就汇率变动对海斯福评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

9.请你公司结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露本次评估选取可比公司的可比性及对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10.请你公司补充披露海斯福高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，报告期内海斯福与关联方海西联合、凝聚投资、博特投资之间存在资金拆入，请你公司补充披露资金拆入的必要性、拆入资金的利率及其公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，海斯福同意其供应给海西联合的产品的价格不高于市场售价，愿意在其最优市场价格的基础上提供一定的优惠，请你公司补充披露上述优惠的原因、确定原则及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.请你公司补充披露海斯福2012年、2013年未提取安全生产费的原因及对公司生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.请你公司结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，海斯福2009年3月至今进行了数次股权转让。请你公司补充披露历次股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。