关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司申请重大资产重组暨发行股份购买资产的反馈意见

1、申请材料显示，尽管报告期内申请人净利润均为正，但盈利主要来源于非经常性损益。此外，最近一期营业收入（年化后）、毛利率较上年下降。请申请人补充披露：（1）报告期内会计政策、会计估计变更情况、原因、合理性，对财务状况的影响；（2）非经常性损益的具体情况；（3）最近一期盈利情况下降的具体原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，必要时进行重大事项提示。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2、请申请人结合本公司和标的资产所处行业特点、公司规模、经营模式、财务状况、以往经营业绩、公司性质等特有风险，以及可能导致经营目标和计划不能实现的重大不确定性因素，在《重大资产重组报告书》“本次交易的特别风险提示”中补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，本次重组标的资产中国重型院主要从事专项设备总承包业务，主要包括冶金装备、重型锻压装备、炉外精炼装备等。中国重机主要业务是工程总承包、带资运营以及贸易和服务等。请申请人从产品、客户、市场等方面，补充披露：（1）中国重型院业务是否与申请人存在重合之处，如有，请分析重组后对各自业务开展和财务状况的影响；（2）重组后是否存在整合计划、是否调整高级管理人员，重组是否有助于提高申请人资产质量和增强持续经营能力；（3）重组后是否会新增关联交易和同业竞争，如有，请披露其影响并进行重大事项提示。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，报告期内中国重型院毛利率偏低，在财务费用均为负的情况下，2015年、2016年营业利润均为负，2016年、2017年1—8月经营活动产生的现金流量净额为负，而评估值达20.51亿元。请申请人补充披露:（1）中国重型院报告期内盈利状况变动的具体原因；（2）中国重型院持续经营能力是否存在重大不确定性，必要时进行重大事项提示；（3）收购中国重型院是否必要；（4）是否侵害中小股东利益；（5）是否有利于提高申请人资产质量和增强持续经营能力。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，2013年至2016年中国重型院营业收入逐期下降，营业利润为负，评估盈利预测时，中国重型院2018年至2021年营业收入较2017年增长，预测期营业利润为正。请申请人结合重组后经营模式、财务费用对净利润的影响程度、现有合同执行情况及在手订单、中国重型院持续经营能力情况补充披露预计营业收入2018年至2021年增长和营业利润为正的原因、依据、合理性、预测过程，是否与报告期内实际情况相符。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请申请人以列表形式补充披露，中国重型院正在执行且尚未执行完毕合同金额、已签约未实施合同金额，合同执行开始时间、完成时间，以及上述合同金额在未来各年度可确认主营业务收入和占未来年度营业收入、营业利润、净利润比例情况。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，报告期内中国重型院作为被告，涉及2起重大未决诉讼，涉及金额12,332.8万元。请申请人补充披露：（1）上述案件最新进展情况，对财务状况的影响情况，报告期末是否按规定确认了预计负债；（2）中国重机、中国重研院是否存在其他或有负债。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，国机集团资产财务部部长全华强先生在申请人担任总会计师。请申请人补充披露上述情况是否合法合规，是否会对申请人财务的独立性构成影响。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，本次交易标的资产中中国重机和中国重型院的房产和土地中存在权属瑕疵。请申请结合实际情况就中国重机和中国重型院的房产和土地瑕疵问题分别披露如下事项：（1）有权属瑕疵的房产和土地分别占中国重机、中国重型院全部房产和土地的比例。（2）是否存在规范整改的法律障碍，如是，请详细披露具体原因；如否，请详细披露相关规范整改措施、实施进展，并就规范整改期限作出承诺。（3）上述房产和土地是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会引致行政处罚、是否会对持续经营构成影响；（4）是否存在其他权属不清的情况。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，中国重机其他应收款中关联方往来款主要为对国机资本香港有限公司的1,800万美金借款及相应利息。请申请人补充披露具体情况，是否构成资金占用。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，评估师预计中国重机2017年营业收入为290,959.47万元，较上年大幅增长，2016年实际数为 2,073,862,852.73元，2017年1-8月实际数为 1,334,626,965.19元，评估师主要依据在手执行项目和预计执行项目来预计营业收入。预计销售费用中的职工薪酬、工会经费、社会保险等费用以及管理费用增幅远小于预计营业收入的增长。预测期内财务费用远低于2017年1-8月及2016年财务费用水平，并保持不变。请申请人补充披露：（1）在手执行项目和预计执行项目情况，预计执行项目的判断依据及合理性；（2）预计销售费用中的职工薪酬、工会经费、社会保险等费用以及管理费用增幅远小于预计营业收入增长的合理性；（3）财务费用的预测过程，以及低于报告期财务费用的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请申请人以列表形式补充披露，中国重机正在执行且尚未执行完毕合同金额、已签约未实施合同金额，合同执行开始时间、完成时间，以及上述合同金额在未来各年度可确认主营业务收入和占未来年度营业收入、营业利润、净利润比例情况。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见

11、申请材料显示，对中国重机评估时预测资本性支出仅是对现有固定资产的替换性的投资改造，预测期内资本性支出维持不变。请申请人补充披露在预计营业收入大幅增长的情况下，预计资本性支出维持不变的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

12、申请材料显示，在预计中国重机营运资金增加额时，考虑了存货、应收款项、应付款项对营运资金的占用。请申请人补充披露：存货、应收款项、应付款项预测的依据，是否与报告期内情况相符，分析预测的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

13、申请材料显示，中国重机控股子公司北京三联国际投资有限公司（简称三联国投）由中国重机持股93.125%，但享受的分红比例为92%，全部股东权益账面价值1,610,833,054.37元，因三联国投主营业务为对外投资，无实体经营业务，因而采用资产法，未采用收益法。资产法评估值2,214,926,343.86元，增值604,093,289.48元，增值来源于其全资子公司柬埔寨达岱水电有限公司，评估价值为1,579,148,693.85元，主要资产为柬埔寨达岱水电站BOT资产。请申请人补充披露：（1）中国重机对三联国投持股比例与分红比例不一致的原因，按分红比例确定股权价值的合理性；（2）报告期内柬埔寨达岱水电有限公司的经营状况、主要财务数据，（3）柬埔寨达岱水电站经营的风险分析，包括不限于政策风险、环境风险、安全风险、汇率风险、利率风险等；（4）对柬埔寨达岱水电有限公司评估主要参数的确定依据，包括但不限于售电量、电价、运营成本、期间费用、资本性支出等，并与评估基准日后实际情况进行对比分析，说明是否存在较大差异。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

14、请申请人补充披露，2017年1-11月中国重机、中国重研院主营业务收入、净利润实现情况，与预测值的差异、原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

15、申请材料显示，中国重型院及其子公司拥有专利权和实用新型968项，请申请人补充披露中国重型院及其子公司拥有的专利权和实用新型有效期限，以及到期后，对中国重型院预测期间经营情况及主要财务指标的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

16、申请材料显示，本次重组业绩补偿安排为，交易对方国机集团承诺确认并承诺，中国重型院及中国重机采用收益法评估的资产2017年度、2018年度及2019年度净利润预测数分别为人民币25,494.72万元、29,467.14万元及33,326.95万元；收益法评估过程中采用市场法评估的房产、土地在三年后公允价值不低于当前评估值。申请人承诺对差额进行股份补偿，补偿时申请人应召开股东大会审议股份回购方案，若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则国机集团应将等同于应回购数量的股份赠送给申请人该次股东大会股权登记日在册的其他股东。请申请人补充披露：（1）说明业绩补偿净利润的明确含义，如何保证净利润准确核算，重组完成后是否会增厚标的资产业绩以及将申请人原有资产业绩与本次收购的标的资产经营业绩进行有效区分的科学、谨慎、可行的处理方法；（2）是否对资产法评估下的土地、房产等资产未来减值情况进行补偿；（3）补偿实施安排是否合法合规；（4）分别对中国重机、中国重型院相关资产未来三年净利润进行业绩承诺；（5）因中国重机及中国重型院部分子公司采用资产法评估，相应净利润未纳入承诺范围，请说明未来标的资产合并口径的净利润是否可能与国机集团承诺的净利润存在较大差异，如有，请进行重大事项提示。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。