关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的反馈意见

1、申请材料显示，申请人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，较上年同期8,555万元下降较大。请申请人补充披露最近一期经营活动产生的现金流量净额变动的原因，是否符合申请人经营特点及实际情况。请主办券商及会计师核查并发表意见。

2、申请材料显示，申请人销售分为内销和外销。请申请人按照内销、外销以及对应的产品结构披露收入结构。请主办券商券商及会计师核查收入的真实性、准确性及完整性，说明海外销售收入的核查方法，并发表明确意见。

3、申请材料显示，根据2016年2月22日申请人2016年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》，激励对象获授的每一份期权在行权期内有权以30.00元/股的价格购买一股申请人股票的权利。国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2016年7月12日出具了《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司股票期权于授予日市场价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字[2016]第3-025号），实施股票期权激励计划涉及的510万股股票期权在授予日的公允价值为5,904.53万元。请申请人补充披露：（1）股权激励计划的具体安排，是否符合相关规定；（2）股权激励的实施是否符合会计准则的相关要求和实施要件，股份支付的核算是否符合准则要求；（3）股权激励和期权的关系，本次定向发行与激励计划是否相符，是否合法合规；（4）国众联资产评估土地房地产估价有限公司是否有资格出具该评估报告。请主办券商、律师及会计师发表明确意见。

4、申请材料显示，定向发行说明书中披露申请人不存在资金占用、违规对外担保、质押等情形，但主办券商和律师未发表明确意见。请主办券商和律师就以下问题补充核查并发表明确意见：（1）申请人是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形，是否存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；（2）是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；（3）是否存在质押情况；（4）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

5、申请材料显示，申请人2017年10月第二次定向增发共募集资金749,994,993.00元用于3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）、补充流动资金。截止本定向发行说明书签署日，该次募集资金用于补充流动资金137,964,242.07元、用于3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）26,453,362.27元，合计164,417,604.34元。另外，主办券商和律师未就申请人挂牌以来历次股票发行、募集资金使用是否合法合规等问题发表明确意见。请申请人补充披露：（1）前次募集资金的具体使用情况；（2）本次募集资金的必要性及合理性。请主办券商和律师就上述问题发表明确意见，并就申请人挂牌以来历次股票发行、募集资金使用是否合法合规等问题发表明确意见。

6、申请材料显示，申请人尚未开立募集资金专项账户。请申请人按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，开立本次发行的募集资金专项账户。请主办券商、律师核查并发表明确意见。