关于利亚德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

利亚德光电股份有限公司:

2015年1月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：

1.2012年9月、12月，励丰文化、金立翔曾向我会提交首次公开发行股票并上市的申请，并于2013年5月、3月撤回申请。请你公司补充披露：1）励丰文化、金立翔撤回首次公开发行申请的原因。2）励丰文化、金立翔是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，励丰文化获得现金对价的交易对方相对于获得股份对价的交易对方存在溢价。请你公司补充披露上市公司对要求全部以现金方式退出的交易对方给予溢价的原因，溢价确定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，如励丰文化在承诺期内累计实现的含非净利润总和大于承诺的含非净利润总和，上市公司按照超额业绩的60%对标的资产总对价进行调整，并于承诺期满后一次性现金支付调整金额。请你公司：1)结合励丰文化业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露励丰文化对价调整安排设置原因、调整系数确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）结合励丰文化非经常性损益情况，补充披露上述安排是否存在虽满足对价调整条件，但累计实现扣非后净利润低于承诺扣非后净利润的可能性。如存在，补充披露对上市公司和中小股东的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，金立翔100%股份资产基础法评估值为26,191.41万元，扣除评估基准日前由金立翔原股东享有的3,500万元拟分配股利后为22,691.41万元。请你公司：1）结合金立翔报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前金立翔进行利润分配的原因及合理性。2）金立翔利润分配履行的相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，最近两年一期，金立翔的营业收入、净利润呈明显下降趋势，且2014年存在全年业绩亏损的可能，未来盈利情况存在较大不确定性。请你公司：1）补充披露收购金立翔的必要性、对上市公司及中小股东权益的影响。2）补充披露金立翔2014年业绩情况，结合国家相关政策、舞台视效服务市场发展、客户消费支出、已有合同或订单、同行业情况等，补充披露金立翔2015年承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，利亚德实际控制人李军拟通过员工持股计划认购上市公司发行股份募集配套资金。请你公司补充披露：1）李军通过员工持股计划认购上市公司发行股份募集配套资金是否为巩固控制权。2）本次交易前李军持有的利亚德股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.请你公司结合业务类型、客户类型、结算模式、退货比例等，补充披露励丰文化收入确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.请你公司：1）补充披露报告期励丰文化扣除非经常性损益后的净利润持续下降的原因及未来盈利能力的稳定性。2）结合市场竞争、励丰文化核心竞争优势、同行业情况等，补充披露励丰文化报告期净利率持续上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.请你公司：1）按业务类型补充披露励丰文化2014年预测营业收入、净利润的实现情况；如与承诺业绩存在差异，补充披露原因及合理性。2）结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露励丰文化2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.请你公司：1)按照业务类型量化分析励丰文化收益法评估中预测营业收入的依据及测算过程。2）结合励丰文化历史业绩、已有合同或订单、业务拓展、市场竞争、核心竞争优势及同行业情况等，补充披露励丰文化收益法评估中预测营业收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，励丰文化主要从事高端文化演艺设备研发、生产及销售。请你公司补充披露励丰文化收益法评估是否充分考虑国家政策的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，励丰文化评估基准日溢余的现金为3,379.45万元。请你公司结合现有货币资金用途及未来支出安排，补充披露上述现金金额测算依据及收益法评估中作为溢余资产评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，报告期励丰文化存在一部分账龄超过1年的存货，评估价值为2,984.60万元。同时，评估报告显示，励丰文化部分存货存在滞销、无法销售情况。请你公司结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、销售情况等，补充披露励丰文化存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，金立翔采取以销定产的模式。请你公司补充披露报告期金立翔存货增长的原因，结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、销售情况等，补充披露金立翔存货跌价准备计提的充分性及存货估值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，截至2014年9月30日，金立翔对实际控制人兰侠及其他关联方其他应收款197.55万元。请你公司补充披露上述事项形成的原因，是否存在非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.请你公司补充披露励丰文化、金立翔商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，励丰文化、金立翔及其下属子公司租赁的部分房产租赁合同已到期。请你公司补充披露：1）标的资产租赁的办公场所到期后的续租情况，包括但不限于续租期限、租金、对未来经营的影响等。2）是否存在到期无法续租的风险及其他经济纠纷或法律风险；如存在，请补充披露对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，励丰文化高新技术企业资格已到期，尚待报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案批复后，方可取得新的高新技术企业证书，未来年度按照其一直可获得相关证书进行预测。请你公司补充披露励丰文化高新技术企业证书申请进展情况，并结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露励丰文化未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次交易估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。