关于浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江康盛股份有限公司： 

2017年12月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次募集配套资金的募投项目中，烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称烟台舒驰）新能源客车技术改造项目、中植一客成都汽车有限公司（以下简称中植一客）新能源客车技术改造项目和中植汽车（淳安）有限公司（以下简称中植淳安）新能源客车技术改造项目的具体建设投资安排中均包含一项金额为12,000万元的无形资产投资。此外，2017年5月，本次交易的交易对方中植新能源汽车有限公司（以下简称中植新能源）对中植一客进行现金增资。请你公司：1）补充披露无形资产投资的具体内容，是否涉及行业准入或需取得相关批复，是否涉及使用他人资产并支付相关使用费。2）补充披露无形资产投资与技术改造项目的相关性，是否为技术改造项目的必要组成部分。3）补充披露本次募集配套资金金额以及无形资产投资是否符合我会相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，2017年1-9月，烟台舒驰的产能利用率为34.57%，中植一客的产能利用率为28.85%。本次募集配套资金的募投项目包括烟台舒驰新能源客车技术改造项目、中植一客新能源客车技术改造项目和中植淳安新能源客车技术改造项目，上述项目有利于提升烟台舒驰和中植一客的产能和业绩。请你公司：1）结合行业发展态势、供求情况、标的资产现有产能利用率、计划释放产能情况等，补充披露投建上述募投项目的必要性，是否面临产能利用率不足的风险。2）补充披露募投项目预期收益的测算依据。3）补充披露募投项目的预期收益情况与标的资产收益法评估所用评估参数是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，标的资产烟台舒驰于2002年3月改制为由职工控股、烟台交运集团有限责任公司参股的有限责任公司。请你公司补充披露：1）烟台舒驰改制履行的审议、审批或备案程序。2）改制行为是否须经国有资产管理部门批准。3）改制过程以及履行的审批或备案程序是否符合国有资产管理的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，烟台舒驰历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）烟台舒驰历史上的股权转让、增资和减资是否均系股东的真实意思表示，是否取得被代持人的同意。3）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4）是否存在潜在的纠纷或法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，中植一客前身一汽成都设立时，股东首次货币出资1,240万元未按相关规定进行账务处理，而是将该等货币出资额记入“其他应付款”，且均已支付。中植新能源2017年5月18日补足1,240万元货币出资。请你公司补充披露：1）一汽成都设立时未按规定将货币出资进行正确账务处理的原因以及计入“其他应付款”时对应的支付对象。2）中植一客设立时的出资瑕疵对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.请你公司补充披露：1）烟台舒驰和中植一客报告期内的前五大客户是否均为最终客户，如否，逐一披露其产品最终实现销售的情况。2）烟台舒驰和中植一客报告期内前五大客户发生变动的原因，并结合行业特性和同行业可比公司情况，补充披露变动的合理性。3）烟台舒驰和中植一客向杭州绿田新能源汽车有限公司、中轩联汽车租赁成都有限公司进行销售的具体模式和信用期政策、销售的产品名称、数量、销售金额、确认的应收账款及应收账款回收情况等，并结合前述两家公司的成立时间、财务状况、经营成果、行业地位等，分析烟台舒驰和中植一客与其开展销售业务的金额的合理性。4）会计师对烟台舒驰和中植一客报告期内营业收入、应收账款及其回款情况采取的审计程序及结论性意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，烟台舒驰和中植一客已取得多项业务资质。请你公司补充披露：1）标的资产取得的车型生产资质、民用改装车生产企业资质及新能源汽车生产企业资质的时间以及前述生产资质是否存在有效期。2）烟台舒驰持有的高新技术企业证书是否已过有效期，如是，补充披露到期后的续期是否存在法律障碍以及对标的资产盈利能力和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，中植一客截至目前有10处房屋未办理权属证明。请你公司补充披露：1）未办理权属证明的原因、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。2）未办理权属证明是否可能导致房屋权属不清以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.请你公司补充披露即将到期租赁房产的续期安排与进展，是否存在无法续期的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，报告期内，标的资产建立了较为完善的技术创新考核和激励机制，以保持核心技术人员的稳定。同时，中植新能源承诺、并有义务促使标的公司及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺至少三年的任职期限。请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司、分公司是否已根据前述承诺与核心管理人员和核心技术人员签订劳动合同。2）上市公司在本次交易后维持标的资产核心技术人员和核心管理团队稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，烟台舒驰和中植一客报告期内均有多款车型列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中。请你公司补充披露财建[2016]958号文中要求的“提高推荐车型目录门槛并动态调整”以及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》需重新核定对标的资产盈利能力的影响和标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，本次交易的补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰2017年度、2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润分别不低于1.00亿元、1.60亿元、2.00亿元和2.40亿元。各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的100%。补偿义务人按照其各自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义务。请你公司：1）补充披露上述业绩承诺金额是否扣除募集配套资金实现的收益。2）结合新能源汽车补贴退坡、新能源汽车推荐目录政策变化等因素，补充披露烟台舒驰2017-2020年承诺净利润实现增长的合理性。3）补充披露烟台舒驰业绩承诺金额与收益法评估参数的匹配性。4）结合烟台舒驰2017年1-9月实际业绩情况，补充披露烟台舒驰2017年10-12月净利润预测数据的合理性，以及烟台舒驰2017年业绩承诺的可实现性。5）补充披露其他交易对方未承担补偿义务的原因及合理性，补偿义务人股份锁定安排是否能够覆盖业绩承诺履约风险，补偿义务人履行业绩补偿承诺的履约能力及不能履约时的制约措施，补偿义务人之间是否相互承担连带责任。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积净利润均超过当期累积承诺净利润，康盛股份应当以现金方式向补偿义务人支付奖励对价。奖励对价的具体计算方式为业绩承诺期间累积实际净利润数超过业绩承诺期间累积承诺净利润数差额部分的50%。各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。请你公司补充披露上述业绩奖励设置的原因、依据、合理性，以及是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，上市公司与浙江润成控股集团有限公司（以下简称润成控股）、中海晟泰（北京）资本管理有限公司（以下简称中海晟泰）于2015年4月签订《委托管理协议》及其补充协议，上市公司受托管理中植新能源的日常经营决策和业务运作，托管期限为2015年5月1日至2017年12月31日。同时润成控股及陈汉康承诺，自签署协议之日起36个月内择机将其持有的中植新能源全部股权以市场公允价格转让给上市公司或其控制的下属公司。请你公司：1）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十五条的相关规定，补充披露受托管理中植新能源事项是否构成重大资产重组，如是，说明履行审议程序和信息披露义务的情况。2）补充披露润成控股及陈汉康有关将中植新能源全部股权转让给上市公司相关承诺的履行情况，本次未将中植新能源全部股权而是将烟台舒驰95.42%股权和中植一客100%股权注入上市公司的原因，后续是否有继续注入资产的计划。3）量化分析本次交易是否有利于减少上市公司下属新能源汽车零部件企业与标的资产之间的关联交易，增强上市公司独立性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，中植一客主要原材料包括电池、电机、电控、空调、车桥等。中植一客与各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。请你公司补充披露：1）主要原材料是否存在依赖单一供应商的情况，是否存在备选供应商。2）标的资产是否存在供应链不稳定风险，标的资产确保原材料供应充足的相关保障措施及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，烟台舒驰目前共有16款纯电动车型列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，中植一客共有23款纯电动车型列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，可享受中央财政补贴。请你公司：1）补充披露烟台舒驰和中植一客已纳入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的所有产品情况。2）补充披露自新能源汽车补贴政策实施以来，烟台舒驰和中植一客相关产品各年售价、享受补贴的标准及销售数量。3）补充披露烟台舒驰和中植一客目前正在申报加入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况，相关车型的对外销售是已开始确认应收新能源补贴款，如是，补充披露确认依据及确认金额。4）补充披露已申报车型不能列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》对标的资产经营业绩产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，烟台舒驰的销售收入中，在客户实际应付合同款项的结算上，客户一般根据合同预付一定比例的购车预付款，并在验收提车后支付购车款，同时合同约定预留一定比例的质量保证金，车辆登记挂牌满一年后3个工作日内一次性支付。请申请人补充披露：1）烟台舒驰和中植一客截至报告期末确认的应收质量保证金情况，包括但不限于余额、形成时间、预计收回时间等。2）烟台舒驰和中植一客是否针对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，康盛股份的主营业务包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务；烟台舒驰和中植一客的主营业务为生产和销售新能源纯电动车。本次交易完成之后，上市公司将切入新能源汽车终端产品消费市场，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）量化分析标的资产和上市公司协同效应的具体体现。3）结合上市公司管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组完成后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露本次交易是否有利于维持标的资产核心员工稳定性，上市公司拟采取的相关措施。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.请你公司：1）结合前次非公开发行、交易对方成立以及取得标的资产股权的时间，补充披露前述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排。2）结合中植新能源董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露中植新能源的控股股东和实际控制人以及认定的依据，并补充披露润成控股和中海晟泰是否存在与中植新能源控制权有关的协议或安排。3）结合本次交易后持股5%以上股东的持股比例，补充披露本次交易对上市公司控制权的影响。4）补充披露上市公司实际控制人有关本次交易后上市公司控制权的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，报告期内，随着标的资产新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断增长。截至2015年末、2016年末和2017年9月末，标的资产应收账款金额合计为21,249.94万元、281,177.06万元和256,758.17万元，占总资产比例分别为22.62%、74.50%和60.13%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为7,590.00万元、157,073.56万元和184,789.21万元。请你公司：1）补充披露各报告期烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额。2）补充披露各报告期烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车补贴款本期计提金额的计算过程。3）说明已计提补贴款对应的产品是否均达到行驶里程标准，如否，补充披露未达标产品计提的补贴款，并详细说明计提依据是否充分。4）补充披露截至2015年末、2016年末和2017年9月30日烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车推广补贴款的具体情况，包括但不限于涉及的产品名称和型号、补贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额、预计可收回金额、预计收回时间等。5）结合历史情况和同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收国家新能源汽车推广补贴款不计提坏账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，报告期内标的资产存在关联方资金拆借情况。截至2017年9月30日，烟台舒驰长期应付款和其他应付款中应付中植新能源款项为90,027.11万元，中植一客其他应付款中应付中植新能源款项为83,636.07万元，上述应付款的形成原因为标的资产向中植新能源借入款项缓解资金需求。请你公司：1）补充披露报告期内关联方拆出款形成的相关背景及原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）补充披露相关资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。4）补充披露标的资产向中植新能源借款的发生时间、借款期限、利率、抵押质押情况、借款用途等。5）补充披露会计师就核实标的资产向中植新能源借款发生额及余额准确性采取的审计程序及结论性意见。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，截至2017年9月30日烟台舒驰预收账款余额为9,322.75万元，比2016年末有所增加。请你公司补充披露预收账款余额变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，2015年末、2016年末和2017年9月30日，中植一客预付账款余额分别为112.63万元、5,326.63万元和20,282.78万元。请你公司补充披露预付账款余额变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24.请你公司补充披露：报告期内烟台舒驰和中植一客现金流量表中，“支付其他与经营活动相关的资金”“收到其他与筹资活动相关的资金”“支付其他与筹资活动相关的资金”项目发生额的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.请你公司补充披露：本次交易方案披露的烟台舒驰和中植一客财务数据与上市公司前期在关联交易相关公告中披露的数据是否存在差异，如是，要求列示差异的具体情况，并说明差异的形成原因，同时说明上述差异是否构成会计差错更正。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　 

26.申请材料显示，烟台舒驰母公司总资产账面价值为221,710.58万元，总负债账面价值为204,519.06万元，净资产账面价值为17,191.51万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为104,801.00万元，评估增值87,609.49万元，增值率为509.61%。请你公司补充披露：1）收益法评估中使用的重要评估或估值参数以及相关依据，包括但不限于具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。2）在计算股权自由现金流时未考虑税后利息支出的原因及合理性。3）折现期及折现系数的确定依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27.2016年1月，中植新能源以1元/注册资本的价格受让烟台舒驰51.00%的股权，对应烟台舒驰100%股权作价为5,898.00万元，系根据淳安诚盛资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》协商确定。本次交易中，烟台舒驰100%股权的评估值为104,801.00万元，与前次评估差异较大。请你公司：1）补充披露两次评估时标的公司财务状况、经营成果、盈利能力、市场份额、自主研发能力、管理水平、未来业绩预期等的差异情况。2）结合前述差异情况，补充披露两次评估值存在差异的原因及合理性。3）就两次评估值存在较大差异的情况补充披露风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

28.请你公司补充披露：1）结合报告期毛利率变动情况、行业竞争态势、标的资产行业地位等情况，说明预测期内烟台舒驰毛利率水平的合理性及可实现性。2）就毛利率变动对烟台舒驰收益法估值存在较大影响的情况进行重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，本次交易中，评估机构对对中植一客仅采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的定价依据，且未设置业绩承诺。请你公司补充披露:1）仅采用资产基础法对中植一客100%股权进行评估的原因、合理性以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定。2）本次交易未对中植一客设置业绩承诺的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人陈汉康及其一致行动人持有上市公司股份比例上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露陈汉康及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

31.申请材料显示，本次交易尚需商务部反垄断审查机构批准对本次交易经营者集中申报。请你公司补充披露前述事项的进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

32.申请材料显示，康盛股份2015年12月实施重大资产重组。请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

33.申请材料显示，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率由73.91%上升至78%。请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市公司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）结合上市公司发行股份前后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

34.请上市公司自查与交易对方及交易对方的股东在本次交易中是否存在代持协议、抽屉协议、明股实债协议或其他利益安排，如不存在，上市公司应就不存在上述事项出具承诺函。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。