关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司:

2015年1月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1.请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请你公司结合麦迪电气前次募集资金使用情况、麦迪电气及麦迪实业现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易的相关事项尚需取得中国商务部的原则性批复。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充提供商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.请你公司结合麦迪实业2013年至今收购资产的业务范围、经营状况、持续盈利能力、协同性、发展前景等方面，补充披露上述资产收购的原因及必要性，以及收购价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，麦迪实业持有的《医疗器械生产企业许可证》将于2015年10月到期。截至2014年12月31日，麦迪实业已取得福建省食品药品监督管理局颁发的14项《医疗器械注册证》中，6项将于2015年和2016年到期。请你公司补充披露以上经营资质到期后是否需要续展，续展是否存在重大不确定性；如存在，请补充披露对未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查后发表明确意见。

6.申请材料显示，上市公司主营业务为环氧绝缘件的生产和销售，本次交易后，上市公司将由单一主业发展转变为“环氧绝缘件”和“光学显微镜”的业务结构，同时业务规模将大幅增加。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，麦迪实业所属显微光学行业为技术密集型行业，精密机械结构研发、软件研发、光学部件研发等都需要高水平的专业人才。请你公司补充披露保持麦迪实业主要管理层、核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，报告期内麦迪实业与麦迪医疗存在关联交易。请你公司补充披露关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.请你公司按照我会相关规定补充披露本次交易完成后上市公司关联交易情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，麦迪实业以及子公司预计未来继续享受税收优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露标的资产未来享受税收优惠的可持续性，如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11.请你公司补充披露麦迪实业2014年营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

12.请你公司结合市场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订和执行情况，补充披露麦迪实业2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13.请你公司结合主要材料价格变动、能源价格、固定成本分摊、产品销售结构变化、费用变动，补充披露麦迪实业2015年及以后年度成本、费用的预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14.请你公司结合翔安厂房及土地的现状、未来使用计划，补充披露标的资产收益法评估将其纳入溢余资产评估范围的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，麦迪实业国外市场销售收入占营业收入总额的比重为70%-80%。请你公司就汇率变动对麦迪实业评估值的影响程度作敏感性分析并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，麦迪实业历史上存在出资未到位的问题，通过股权置换和现金补足出资等方式解决。请你公司补充披露历史上存在的出资未到位问题是否已全部解决，是否履行了必要的法律程序，是否存在法律风险或经济纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，截至2014年12月31日，麦迪实业拥有的部分商标、专利和软件著作权正在办理变更登记手续。请你公司补充披露麦迪实业办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.请你公司补充披露：1）三明麦克奥迪光学仪器有限公司明国用（2008）第3436号产权证换发新土地使用权证的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦迪实业本次评估值的影响。2）贵阳麦迪乌国用（2009）第12号产权证重新办理土地使用权证的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦迪实业本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

19.请你公司结合麦迪实业存货期后销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.请你公司补充披露麦迪实业报告期内前五名销售客户的交易情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。