关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海康达化工新材料股份有限公司：

2017年12月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价基准日为调价触发条件发生后董事会决定调价的董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）以董事会决定公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2）目前是否已经符合调价条件，上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）标的资产于2016年实施发行股份购买资产，并与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。2）2017年12月，经标的资产董事会、股东大会审议，前述协议已终止。请你公司补充披露：1）前述《业绩承诺补偿协议》终止事项是否符合标的资产资产公司章程、与前次重组交易对方之间的协议以及全国中小企业股份转让系统的相关规定。2）前述事项对标的资产生产经营以及本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）标的资产实际控制人指定的第三方刘岚（盛杰之配偶）于2017年9月通过现金方式收购标的资产做市商、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者以及异议股东（异议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投票的股东）所持有的成都必控科技股份有限公司（以下简称必控科技）股份。2）必控科技股东龙成国与盛杰于2012年10月完成股份转让，因龙成国转出股份超过其持股的25%，与《公司法》不符，双方约定以转回的方式在2013年予以规范。请你公司补充披露：1）2012年龙成国与盛杰股份转让的规范情况，是否符合《公司法》第一百四十一条及公司章程的规定。2）2017年刘岚收购必控科技股份的实施情况。3）2017年股份转让的详细资金来源，是否为刘岚、盛杰自有资金，是否存在将持有的标的资产股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排。4）该次股份转让的出让方是否包括标的资产董事、监事、高级管理人员，该次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定，是否符合相关股东关于股份锁定期的承诺。5）该次股份转让是否存在相关纠纷、诉讼或其他争议，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，1）本次交易前，上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称康达新材）持有必控科技29.1140%股权；通过本次交易，康达新材将取得必控科技68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科技97.2686%股权。2）2017年10月13日，康达新材与成都高投创业投资有限公司（以下简称成都高投）签订了《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技1,360,000股股份的挂牌转让交易。2017年11月21日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让所持必控科技136万股股份，康达新材已于2017年11月24日缴纳了保证金，参与上述招拍挂。若康达新材成功成为受让人，则在本次交易完成后，康达新材将最终持有必控科技99.4389%股权。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）前述股权竞拍的进展情况。4）本次重组后标的资产股权交割的具体程序。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，盛杰持有的必控科技1,500万股技股份已因为必控科技银行借款提供反担保和担保而质押，上述股份质押拟在实施交割时予以解除，且康达新材在履行相应决策程序后为必控科技提供保证担保或签订反担保合同。请你公司补充披露：1）前述股份质押解除的时间安排等。2）康达新材为必控科技提供保证担保或签订反担保合同须履行的程序，是否存在重大不确定性以及对本次重组交割的影响。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭持有公司16.26%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司33.05%股份。请你公司：1）补充披露陆企亭与其一致行动人之间一致行动协议及相关协议的主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更条件等，以及对上市公司控制权稳定性的影响。2）参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定补充披露保障该一致行动协议实施的具体方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施。3）补充披露陆企亭与其一致行动人本次重组后维持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，1）本次重组标的资产涉及军工业务，未披露是否已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复文件。2）本次重组报告书中已披露标的资产主要客户、销售收入及相关产品信息。请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。4）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。5）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.请你公司补充披露：1）必控科技进入军工体系的背景。2）必控科技报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。3）未通过设计定型对必控科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.请你公司补充披露标的资产军品业务主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质。如需要，补充披露其资质取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，1）必控科技的三级保密资格单位证书、高新技术企业证书已分别于2016年11月14日、2017年10月11日到期，展期后的证书正在核发过程中。2）必控科技的武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书将于2017年12月到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质证书的续期情况，续期是否存在重大不确定性，以及对标的资产生产经营的影响。2）必控科技相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，1）上市公司主要从事中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，本次重组后上市公司新增滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售。2）必控科技于2017年1月发行股份及支付现金的方式购买北京力源兴达科技有限公司（以下简称北京力源）100%股权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露必控科技重组北京力源的整合计划及实施情况。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。6）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过20,500.00万元，用于支付收购必控科技68.1546%股权所对应的现金对价、必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目、并购整合费用（含中介机构费用）。2）本次交易募投项目必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目旨在建立我国规模最大的电磁兼容测试和研究单位-四川电磁兼容技术研究院（电磁兼容动态实验室），项目总投资规模21,993.33万元，项目建设期2年，静态投资回收期预计4.27年，项目内部收益率18.36%。3）截至2017年9月30日，上市公司货币资金余额为64,064.13万元，购买的银行理财产品期末余额为20,000.00万元，合计84,064.13万元，主要用途包括2016年非公开发行募投项目投入、现金收购必控科技和通过产权交易所受让必控科技股权价款和日常运营资金。请你公司：1）补充披露上述交易并购整合费用的具体情况，是否存在实质上为上市公司补充流动资金的情况。2）补充披露必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目涉及的新购买土地房产的具体性质。3）补充披露本次交易募集资金是否投资于必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目中的预备费、流动资金等项目。4）结合必控科技四川电磁兼容技术研究院的实际情况，补充披露该研究院与必控科技目前主业是否存在直接关系，是否具备独立经营和产生收入、利润和现金流的能力，相关投资回收期和内部收益率的具体预测依据。5）补充披露截至目前必控科技四川电磁兼容技术研究院备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否存在重大不确定性。6）结合上市公司前次非公开发行募集资金使用情况，说明本次交易募集配套资金的必要性，并进一步补充披露上市公司日常营运资金的具体测算过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，1）必控科技于2014年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌。2）2015年10月，必控科技董事、监事、高级管理人员及经必控科技董事会、股东大会认定的核心员工共计33人以每股1.60元的价格认购必控科技股份数量共计1,365万股。必控科技该次对关键管理人员及核心员工增资是以换取服务为目的，包含股权激励的情形；对控股股东盛杰的增资是以增强控股股东的控股权稳定性为目的。3）2017年1月，必控科技完成发行股份及支付现金购买北京力源100%股权，交易价格为10,260万元，其中现金4,000万元购买北京力源38.99%股权，发行1,252万股股份方式购买北京力源61.01%股权。4）2017年9月，必控科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，必控科技控股股东、实际控制人盛杰出具承诺收购做市商及挂牌后通过协议转让或做事转让方式取得公司股份投资者的必控科技股份，于2017年7月3日出具承诺收购价格为不低于2017年6月19日收盘价格3.38元/股且不高于公司最近六个月内最高收盘价格4.13元/股（已经除权除息）。后在2017年7月18日出具补充承诺收购价格为不低于公司最近六个月内最高收盘价格4.13元/股（已经除权除息）且不高于7.34元/股。5）2017年9月至10月，刘岚与必控科技111名股东签署股份转让协议，合计收购必控科技18,243,807股股份，占比29.1140%，收购价格13,392.41万元，折算为每股为7.34元/股；上市公司向刘岚以现金方式收购上述股份，每股价格为7.34元/股。本次交易中必控科技100%股权交易作价46,000万元，每股价格为7.34元/股，价格不存在差异。6）上市公司与刘岚原计划引入嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）等四家机构投资者进行合作，并分别签署《股权转让协议》和《合作协议》，后因最终的收购方案与四家机构投资者预期的方案存在差异，四家机构投资者与刘岚签署《股权转让协议之解除协议》，同时《合作协议》自动解除。请你公司：1）结合必控科技挂牌后第一次定向发行股票为向南充国元海发创业投资中心（有限合伙）发行、发行价为3.38元/股的实际情况，补充披露必控科技2015年10月第二次定向发行股票定价低于第一次定向发行的原因及合理性，相关定向发行股票是否构成股份支付，是否已确认相关的股份支付费用。2）结合上述交易的背景情况及至本次交易时必控科技业绩变化情况，进一步补充披露本次交易收购必控科技每股价格高于前次必控科技发行股份购买资产的价格、必控科技终止挂牌最近六个月内最高收盘价的原因及合理性。3）补充披露盛杰于2017年7月3日和2017年7月18日两次承诺收购价格存在差异的原因，最终收购少数股东股权价格确定为7.34元/股的具体定价依据。4）进一步补充披露嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）等四家机构投资者在签订《股份转让协议》后再次解除的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，最近三年北京力源共发生1次增资和3次股权转让，其中增资价格为1元/注册资本，前2次股权转让价格为3.2832元/注册资本，均低于前次必控科技收购北京力源的转让价格4.1040元/注册资本。请你公司补充披露：1）北京力源前次增资转让价格低于必控科技收购北京力源价格的具体原因及合理性。2）本次交易是否针对北京力源或其业务进行单独评估，与前次必控科技收购北京力源价格是否存在重大差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，上市公司于2017年7月18日披露的收购公告中，必控科技经审计的2015年、2016年营业收入分别为5,734.35万元、8,102.90万元；净利润分别为1,225.34万元、407.40万元。本次交易披露的必控科技审计数与年报审计数存在差异。请你公司补充披露：1）本次交易必控科技审计数与年报审计数存在差异的具体调整事项及原因，内部控制是否健全有效。2）必控科技2016年营业利润年报审计数为139.90万元，本次交易审计数为-10.19万元，相关调整致使必控科技2016年营业利润由盈转亏的具体原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，必控科技主要产品包括滤波器及滤波组件、电磁兼容测试及解决方案、滤波电源模块、电源模块。在披露营业收入按产品分类的过程中，必控科技将主要产品分为电子产品、电磁兼容设备和技术服务，其中电子产品区分军品和民品收入。请你公司补充披露：1）针对必控科技主要产品的分类在报告书前后章节是否一致。2）必控科技报告期主要产品的产能和产能利用率变化情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，1）报告期2016年及2017年1-6月，必控科技第一大客户均为深圳市虹鹏能源科技有限责任公司，主要产品为地铁矿用车动力电源系统，金额分别为3,182.67万元和925.28万元。2）报告期2016年及2017年1-6月，必控科技前五大供应商中，向长虹电源有限责任公司采购金额分别为3,633.20万元和218.12万元，采购内容均为地铁矿用车动力电源系统。请你公司补充披露上述地铁矿用车动力电源系统业务的主要情况，采购和销售内容均为地铁矿用车动力电源系统的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，必控科技前五大供应商及采购内容存在较大变化。请你公司补充披露：1）必控科技报告期主要原材料种类、采购情况及单价变动情况，原材料供应是否充分，主要原材料价格是否存在重大变化。2）必控科技报告期前五大供应商存在较大变化的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.请你公司补充披露针对必控科技报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于营业收入及销售合同确认的真实性、必控科技与主要客户及供应商是否存在关联关系、主要产品毛利率波动的合理性等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月，必控科技营业收入金额分别为5,189.55万元、7,589.23万元和6,919.82万元，其中必控科技母公司军品业务2016年呈现下降趋势。2）报告期必控科技毛利率分别为58.72%、38.15%和53.78%，其中2016年和2017年毛利率均高于同行业可比公司的平均值。3）报告期必控科技营业利润分别为924.90万元、-10.19万元和977.16万元，其中2016年营业利润为负。请你公司：1）结合必控科技各主要产品及订单的变化情况及同行业可比公司的情况，进一步补充披露必控科技各主要产品报告期营业收入变化的具体原因及合理性，2016年必控科技母公司军品营业收入下降的原因，相关不利因素是否已经消除。2）补充披露报告期必控科技毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性，毛利率变化与主要产品平均售价及原材料平均采购单价变化趋势是否匹配。3）补充披露2016年必控科技营业利润为负的具体原因及合理性，并结合前述情况，进一步补充披露必控科技持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，必控科技三项期间费用合计分别为2,231.45万元、2,711.40万元和2,618.01万元，占营业收入比例分别为39.14%、35.23%和37.30%，占营业收入比例较高。请你公司：1）结合同行业可比公司的具体情况，补充披露必控科技期间费用率与同行业可比公司的比较情况。2）补充披露必控科技股份支付确认的具体依据和计算过程。3）结合必控科技所在地区社会平均人工成本的变化情况，补充披露必控科技单位人工成本的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，报告期2015年至2017年6月30日，必控科技应收账款金额分别为5,127.42万元、9,758.58万元和11,884.48万元，其中账龄在1年以内的应收账款占比分别为77.49%、78.11%和82.11%。请你公司：1）结合必控科技的主要客户销售收款政策及信用政策，补充披露必控科技应收账款各账龄坏账准备计提比例，并结合同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策，进一步补充披露必控科技报告期应收账款坏账准备计提是否充分。2）进一步补充披露必控科技各报告期期后应收账款回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，报告期2015年至2017年6月30日，必控科技存货账面余额分别为529.68万元、5,338.28万元和4,809.42万元，跌价准备余额分别为19.06万元、402.50万元和413.62万元。其中2016年存货金额出现大幅上升，主要原因系一方面必控科技电磁兼容设备已完工但尚未发货增加存货，另一方面非同一控制下收购北京力源增加存货所致。请你公司：1）结合必控科技电磁兼容设备相关合同条款及存货增加的具体情况，补充披露电磁兼容设备营业收入确认时点和合同条款及存货增加是否匹配。2）补充披露必控科技存货跌价准备出现大幅上升的合理性，必控科技报告期存货是否存在重大跌价风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，1）必控科技报告期2015年至2017年6月30日短期借款金额分别为1,337.99万元、3,213.29万元和2,730.75万元，其中商业承兑汇票金额分别为337.99万元、1,463.29万元和730.75万元。2）短期借款中，2016年9月9日，必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行签订流动资金借款合同，借款金额为1,000万元，北京力源为必控科技的借款提供反担保。根据必控科技收购北京力源的时间进度，该次收购2016年7月必控科技董事会通过，10月股东大会通过。请你公司：1）补充披露必控科技上述商业承兑汇票的具体情况，在短期借款科目中核算的原因及合理性。2）结合上述借款发生的时间及收购的时间进度表，补充披露在必控科技收购北京力源尚未通过股东大会时，必控科技相关流动资金借款由北京力源提供反担保的原因及合理性，必控科技在收购北京力源前与北京力源及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年6月30日，必控科技其他应付款金额分别为17.60万元、549.42万元和1,119.94万元，其他应付款增幅较大的原因主要是必控科技于2016年10月31日非同一控制下收购的北京力源，因为向银行借款困难，从而向原股东、员工借款用于北京力源经营活动所致。2016年末必控科技向个人借款为向刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟的借款；2017年6月末，必控科技新增个人借款本金570万元，为北京力源向高明骏等12名员工借款。2）报告期必控科技仅将向刘志远的借款作为关联交易。请你公司：1）补充披露北京力源向个人借款的原因及合理性，北京力源偿债能力是否稳定，对北京力源生产经营能力是否存在重大不利影响。2）补充披露必控科技对于员工借款的具体内部控制措施。3）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露北京力源是否构成必控科技的重要子公司，如是，进一步补充披露上述借款员工在报告期内与北京力源是否构成关联方。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月，必控科技营业收入分别为5,189.55万元、7,589.23万元和6,919.82万元，其中从各产品情况来看，必控科技母公司军品业务在2016年出现下降，至2017年出现上升，电磁兼容设备2016年出现上升。北京力源2016年10月合并，于2016年和2017年1-6月营业收入分别1,069.43万元和2,982.50万元。2）从预测期情况来看，必控科技母公司2017年至2022年预测营业收入增长率分别为32.22%、7.01%、24.78%、13.81%、12.85%和10.89%，其中2018年起不再预测民品，2018年军品增长率为30%。3）北京力源预测营业收入在2018年至2022年增长率分别为33.50%、21.60%、17.28%、16.13%和15.31%。请你公司：1）结合截至目前必控科技业绩实现情况，补充披露必控科技2017年预测营业收入和净利润的可实现性，并进一步补充披露必控科技预测期业绩承诺和预测期净利润的匹配关系。2）结合必控科技所处行业发展情况、竞争态势、必控科技的竞争优势等，进一步补充披露必控科技预测期营业收入保持持续增长的合理性。3）结合必控科技母公司报告期2016年军品业务出现下降的情况，补充披露必控科技母公司预测期2017年至2022年军品业务保持较快增长的具体预测依据及合理性。3）补充披露必控科技母公司2018年以后不再预测民品业务的原因。4）结合北京力源报告期被必控科技收购前营业收入增长趋势，补充披露北京力源预测期2017年至2022年营业收入保持较快增长的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月必控科技毛利率分别为58.72%、38.15%和53.78%，其中电子产品毛利率较高，电磁兼容设备毛利率较低。预测期2017年至2022年，必控科技预测毛利率分别为58.3%、61.1%、62.6%、63.2%、63.6%和63.9%，预测期毛利率持续上升，其中2018年起必控科技不再预测民品业务收入。请你公司：1）补充披露必控科技预测期毛利率高于报告期的具体预测依据。2）结合预计必控科技未来年度材料价格上涨等因素，补充披露预测期必控科技毛利率持续上升的合理性和可实现性，以及未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，本次交易收益法评估预测必控科技2017年至2022年期间费用分别为 5,623.72万元、6,723.48万元、8,085.82万元、9,230.08万元、10,490.42万元和11,857.39万元，占营业收入比例分别为37.2%、37.4%、36.6%、36.2%、35.9%和35.9%。请你公司结合必控科技报告期期间费用率的具体情况，补充披露必控科技预测期各期间费用的具体预测依据，期间费用率逐年下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，本次交易收益法评估预测必控科技2017年至2022年营运资本增加分别为 1,574.92万元、1,828.49万元、2,743.71万元、1,824.14万元、1,886.45万元和1,845.56万元。请你公司补充披露：1）收益法评估结论计算表中，2017年全年一列在折旧和摊销、资本性支出和营运资本增加三项是否为基准日至2017年末的数据。2）预测期营运资本增加的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，本次交易收益法评估采用折现率为11.50%。请你公司结合同行业可比交易折现率情况，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

31.申请材料显示，上市公司于2016年11月实施非公开发行。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作相关承诺。2）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

32.申请材料显示，必控科技存在4项域名未办理备案手续，该4项域名在业务运营中均未实际使用。请你公司补充披露前述4项域名的使用、备案情况，是否符合《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》等的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

33.请你公司补充披露标的资产未来公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。