关于深圳市英维克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市英维克科技股份有限公司：

2017年12月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）深圳市英维克科技股份有限公司以下简称（英维克或上市公司）于2016年12月29日上市，2017年7月25日起因重大事项停牌并开始筹划本次重组。2）2014年10月，河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称河南秉鸿）、上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙，以下简称上海秉鸿）及英维克以现金增资形式取得上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称上海科泰或标的公司）股权，本次交易前英维克持有上海科泰4.90%股权。3）2015年1月，英维克与上海科泰共同出资设立了深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司（以下简称深圳科泰）。4）河南秉鸿、上海秉鸿均系孔强实际控制的企业。本次交易前，孔强通过上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙，以下简称上海秉原）控制英维克7.16%股份。5）本次交易构成重大资产重组。请申请人：1）全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括但不限于上市公司筹划重大资产重组并与交易对方及上海科泰进行接触的时间，进一步说明是否存在上市前开始筹划本次重组的情形，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。2）补充披露上市公司就本次重组所披露信息与其IPO期间所披露信息有无重大差异，本次交易是否符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺，是否存在应披露未披露的利益安排。3）补充披露英维克与河南秉鸿、上海秉鸿共同投资上海科泰，与上海科泰共同设立深圳科泰的背景，及其与本次重组之间的关系。4）补充披露本次重组是否导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形，及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）2014年10月，河南秉鸿、上海秉鸿及英维克通过现金增资取得上海科泰股权，本次交易前英维克持有上海科泰4.90%股权。2）河南秉鸿、上海秉鸿均系孔强实际控制的企业。本次交易前，孔强通过上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）控制英维克7.16%股份。请申请人：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上海秉原、河南秉鸿、上海秉鸿与上市公司控股股东、实际控制人之间是否构成一致行动关系。如是，合并披露相关权益。如否，提供相反证据。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前齐勇、英维克投资及上海秉原持有或控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次重组交易对方中北京银来天盛投资管理中心（有限合伙，以下简称北京银来）、上海秉鸿和上海格晶投资管理中心（有限合伙，以下简称上海格晶）为合伙企业。请申请人：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有上海科泰为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，上市公司主营业务新增城市轨道交通车用空调、客车空调产品的研发、生产、销售及服务。请申请人：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对上海科泰进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和上海科泰是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.英维克拟询价发行股份募集配套资金不超过5,000万元，用于支付本次重组现金对价及交易费用。同时，截至2017年6月末，上市公司合并报表货币资金余额2.15亿元。请申请人结合当前的货币资金余额、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，北京银来、河南秉鸿等四股东于2014年10月和11月通过增资和转让的方式以2.53元/注册资本的价格共计获得上海科泰65%股权。请申请人补充披露两次交易中上海科泰估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，假设本次交易于2016年1月1日完成，2016年度上市公司备考每股收益1.31元，较实际数增长9.17%；2017年上半年度备考每股收益0.20元，与实际数持平。请申请人：1）结合交易完成后上市公司备考利润表，补充披露本次交易的合理性及必要性，对上市公司及中小股东权益的影响。2）补充披露上市公司提高未来回报能力的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月上海科泰实现收入8,864.55万元、11,908.67万元和4,903.93万元，收入增长较快。请申请人：1）结合合同订单签订和执行情况等，补充披露报告期内上海科泰营业收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露客车空调业务收入下降较多的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，报告期内上海科泰主营业务综合毛利率分别是39.14%、37.25%和40.61%，维持在较高水平。请申请人补充披露上海科泰毛利率较高的原因及合理性，与同行业其他公司相比是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，1）上海格晶是上海科泰实施员工激励的平台，于2017年9月自上海康子工业贸易有限公司（以下简称康子工业）受让8.00%股份。2）上海科泰的业绩承诺需剔除实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响。请申请人:1）补充披露该员工股权激励计划的会计处理，对上海科泰承诺期内净利润的影响。2）补充披露员工激励计划的实施进展，员工激励平台及穿透披露后的锁定期安排，对股权结构的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，1）报告期内上海科泰前五大客户的销售额分别为5,517.72万元、8,010.09万元和4,300.34万元，占当期营业收入的比例分别为62.25%、67.26%、87.70%。2）销售收入主要集中在华东区域，华东地区收入占主营业务收入比重平均89.09%。请申请人补充披露：1）销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）报告期内主营业务收入地域构成与前五大客户所在地不一致的原因及合理性。3）结合华南地区和其他地区合计销售收入由2015年的1917.4万元降至2017年1-6月16.93万元的现状，补充披露上海科泰与主要客户继续合作的意愿、稳定客户的措施、拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.报告期内前五大供应商中，上海科泰除持续向芳源企业（上海）有限公司采购壳体外，2017年1-6月其他供应商名单变化较大。请申请人补充披露与新供应商合作的背景，供应商变化的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，报告期内上海汇友人力资源有限公司（以下简称上海汇友）为上海科泰提供劳务外包服务。外包内容主要为轨交空调维修保养生产等生产项目。2017年1-6月架修及维修服务占总收入的比例38.36%。请申请人补充披露：1）上海科泰与上海汇友劳务外包协议的具体内容。2）上海科泰架修及维修服务是否构成对劳务外包的依赖。3）劳务外包是否符合行业惯例，双方之间定价是否公允，是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，截至2017年6月底上海科泰母公司净资产5,489.53万元，收益法评估值为33,075.11万元，评估增值率为502.51%。本次交易中英维克以收益法评估值为基础，拟作价31,453万元收购上海科泰95.0987%股权。请申请人补充披露上海科泰商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，报告期各期末上海科泰应收账款分别为6,429.28万元、7,821.06万元和8,256.93万元，占当期总资产的比例超过60%。请申请人：1）补充披露上海科泰应收账款余额较高的原因，是否符合行业惯例，以及相关周转率是否发生重大变化，是否符合公司的销售政策。2）结合期后应收账款的回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，报告期内上海科泰向康子工业累计拆入1700万元资金，且无需支付利息。同时，上海科泰于2016年向康子工业支付了2015年及之前所拆借资金的利息合计12.44万元。请申请人补充披露：1）上海科泰在报告期内不再支付拆借利息的原因及合理性。2）上海科泰对拆借资金的会计处理，是否会影响到报告期内的利润。3）报告期内上海科泰资金拆借是否符合相应的内部控制程序，目前是否得到规范和清理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，报告期内上海科泰实现的扣非净利润分别是169.48万元、871.86万元和125.97万元。根据交易方案，交易对方承诺,若本次交易在2017年底完成，上海科泰2017年、2018年和2019年实现扣非净利润（剔除员工股权激励计划对公司损益的影响）不低于1,264万元、2,142万元和2,668亿元。若本次交易在2018年完成，则上海科泰2017年、2018年和2019年实现扣非净利润（剔除员工股权激励计划对公司损益的影响）不低于2,142万元、2,668亿元和3,478万元。请申请人结合上海科泰最新业绩、在手订单、未来发展等情况，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，预测期内上海科泰各类产品/服务收入较快。请申请人：1）补充披露上海科泰预测期内各产品/服务的销量率，结合报告期内相关数据和行业走势补充披露预测的依据及合理性。2）结合上海科泰轨道交通列车空调业务的区域开拓、市场需求、同业竞争和市场份额等情况，补充披露预测期内轨道交通列车空调业务销量及收入增长较快的原因及合理性。3）补充披露上海科泰各类产品预测期的销售价格、毛利率是否与报告期内存在重大差异。4）补充披露上海科泰预测期内的期间费用率，是否与报告期内存在重大差异。5）补充披露营运资金增加额的预测依据及过程。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

19.申请材料显示，上海科泰预测期内折现率取值12.32%，永续期内折现率取值12.29%。请申请人：1）补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易中上海科泰评估折现率取值的合理性。3）补充披露PE/PB倍数与同行业存在较大差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，1）轨道交通列车空调方面，上海科泰已签订了约为2.5亿元的合同；2）客车空调方面，上海科泰签订了3300余万元的合同。请申请人补充披露相关合同的信息，包括但不限于合同的获取方式、交易对方、内容、金额、期限、预计进度、已确认收入和待确认收入情况及确认依据等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，深圳科泰新能源车用空调技术有限公司（以下简称深圳科泰）是上海科泰持股39%的参股公司，截至2017年6月30日，深圳科泰净资产为负值，评估值为0；上海科泰长期股权投资余额为0。请申请人：1）补充披露深圳科泰的简要财务报表。2）补充披露上海科泰长期股权投资余额为0的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，上海科泰部分资质许可即将到期。请申请人补充披露上海科泰资质许可的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。