关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

河北衡水老白干酒业股份有限公司：

2017年12月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，因实施国有股权无偿划转，河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称老白干酒）实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局，属于国有资产监督管理的整体性调整，不涉及上市公司控股权变更。请你公司补充披露：1）认定老白干酒前述实际控制人变更属于国有资产监督管理整体性调整的具体理由。2）股份划转前上市公司及控股股东、实际控制人是否已就解决同业竞争和关联交易问题提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过4亿元，主要用于支付现金对价。截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额8.74亿元，资产负债率40.66%。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）佳沃集团有限公司（以下简称佳沃集团）和西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙，以下简称君和聚力）承诺丰联酒业控股集团有限公司（以下简称丰联酒业）2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,676.6万元，且承诺净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响。2）承诺2018年度、2019年度除承德乾隆醉外丰联酒业实际净利润分别不低于4,687.12万元、7,024.39万元。请你公司：1）结合最新经营数据等，补充披露2017年度业绩承诺的可实现性。2）补充披露若本次交易未能在2017年完成，业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。3）结合承德乾隆醉未来的经营安排，补充披露2018年度、2019年度业绩承诺扣除承德乾隆醉的原因及合理性。4）补充披露上述购买对价分摊的内涵、分摊方式、具体金额及计算过程、对丰联酒业净利润和所得税费用影响的计算过程、会计处理方式及其合规性、上述业绩补偿安排的商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  4.申请材料显示，丰联酒业在交割日或之前由联想控股提供担保的各项贷款，老白干酒应负责与贷款银行协调，在交割日后九十日内将担保方置换为老白干酒或双方协商一致同意的其他担保方。同时，报告期内丰联酒业接受联想控股尚未履行完毕的担保金额合计1.6亿元。请你公司补充披露：1）上述抵押担保合同的具体内容、债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，丰联酒业的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付等安排。2）上述“其他担保方”的具体内涵，担保主体置换是否对上市公司造成额外损失、评估作价是否充分考虑上述潜在损失的影响以及由上市公司承担担保责任的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，承德乾隆醉因历史原因导致欠缴消费税8,696.93万元，经与属地税务主管部门多次沟通，该等欠缴事项尚无解决方案，承德乾隆醉已计提其他应付款8,696.93万元；同时，佳沃集团承诺，若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴上述欠缴税款，佳沃集团将在税务机关要求补缴之日起6个月内，协调当地政府部门予以解决，若在6个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，佳沃集团将承担超出承德乾隆醉截至2017年2月28日已计提金额的部分。请你公司：1）补充披露上述欠缴税款形成的原因及欠缴事项的最新解决进展，是否存在被处罚的风险，如是，计提其他应付款金额是否充分。2）结合承德乾隆醉财务状况，补充披露上述欠缴税款的缴纳安排，是否具备实际履行能力。3）补充披露交易完成后由承德乾隆醉先行承担上述欠缴税款的原因及合理性，与佳沃集团的补缴安排是否有利于充分保障上市公司和中小股东权益。4）补充披露佳沃集团在税务机关要求补缴之日起6个月内，拟协调当地政府部门采取的具体解决措施，相关措施是否符合税收法律规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，孔府家酿造存在多次取得未附运输清单的汇总开具的运输发票及未加盖“发票专用章”的增值税发票，以及销售商品时未缴纳增值税税款等情形被税务机关处以行政处罚。请你公司补充披露：1）上述应交增值税税款及罚款是否已经缴纳。2）针对上述违法行为开展的整改情况。3）本次交易完成后保障增值税发票合法合规使用的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，1）孔府家酿造因动力车间锅炉拆除过程中发生的安全事故，造成一人重伤被曲阜市安全生产监督局处以行政处罚。2）曲阜孔府家废水外排口氨氮排放浓度日均值10次超标，被责令限期治理并处以罚款。请你公司结合曲阜孔府家及其他标的资产主营业务开展情况，补充披露白酒生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条第（九）项补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，1）曲阜孔府家曾在未取得土地使用权的情况下在其上建设房屋，后于2017年取得《建设用地规划许可证》和《不动产权证书》。2）根据曲阜市国土资源局于2017年4月12日出具的《关于曲阜孔府家酒业有限公司项目用地的证明》：作为曲阜市土地主管机关不会要求公司拆除上述建设工程，也不会对公司的上述土地使用行为进行任何处罚。3）若曲阜孔府家未能按有关政府的要求及时办理相关其他后续手续，则可能存在因此被处罚并限制使用或拆除有关房屋，以及因此影响生产经营的风险，将对公司的正常经营和盈利能力造成不利影响。请你公司补充披露：前述其他后续手续的具体内容，曲阜孔府家是否已按有关政府要求办理，是否存在法律障碍和风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，安徽文王以四宗土地为其向银行借款提供抵押担保，借款余额共计9,200万元，承德乾隆醉以三宗土地为其子公司向银行借款提供抵押担保，借款余额18,000万元。请你公司补充披露：1）上述抵押担保合同的主要内容，包括但不限于：债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，债务人的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，安徽文王的排污许可证已于2017年12月16日到期，食品生产许可证将于2018年4月到期。请你公司补充披露上述许可证的续期计划，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，报告期内丰联酒业及其下属公司未决诉讼主要为员工劳动争议纠纷及合同纠纷。请你公司：1）补充披露截至目前上述未决诉讼的进展或结果，是否存在其他重大的未决诉讼或仲裁。2）补充披露丰联酒业及其下属公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）全面梳理丰联酒业及其下属公司是否存在因劳动争议被追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分性和有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，1）本次交易完成后，上市公司如不能采取有效的办法使人力、物力、财力等优势资源达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，将造成并购整合后的不协同风险。2）上市公司及目标公司所属的白酒行业，对专业人才有较高的需求，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给目标公司经营活动带来较大的冲击，进而影响目标公司销售收入及市场份额。请你公司补充披露：1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）交易完成后保持标的资产核心技术人员稳定性的具体安排，包括但不限于核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，2015年度、2016年度和2017年度1-6月，丰联酒业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9,599.86万元、1,835.58万元和3,848.09万元，净利润波动较大。请你公司结合丰联酒业业绩波动原因，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家各项财务指标、盈利能力和质量等，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易对上市公司未来持续盈利能力的影响,并进一步分析本次发行股份购买资产的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，1）2017年1-6月，承德乾隆醉、安徽文王和曲阜孔府家经销商销售金额占当期收入的比例分别为99.74%、94.44%和76.19%。2）经销模式下，丰联酒业下属白酒企业与经销商的结算主要采取“先款后货”的方式。请你公司：1）补充披露上述标的资产经销模式下，收入确认的具体依据，与经销商的销售协议是否存在回购或退货的条款，销售收入的风险报酬是否已经转移。2）补充披露报告期折扣折让、退货情况及相关会计处理政策。3）结合可比公司情况、报告期上述标的资产应收账款余额等，补充披露采取先款后货结算方式的商业合理性、以及与报告期应收账款规模的匹配性。4）补充披露标的资产报告期向经销商终端销售实现情况、下游是否仍为经销商、是否符合收入确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对主要经销商的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。

15.申请材料显示，2017年1-6月，湖南武陵线下直销收入为6,638.69万元，占当期收入金额的85.44%；曲阜孔府家线下直销收入1,652.55万元，占比21.55%。请你公司分具体渠道类型（团购、商超、专卖店、零售等），补充披露销售湖南武陵和曲阜孔府家报告期收入的具体金额、变动趋势及原因、信用账期情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对主要直销客户的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。

16.申请材料显示，2017年1-6月，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为23.4%、51.63%、16.49%和24.95%。请你公司补充披露报告期前五大客户的具体类别（经销商、直销）、合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风险，并结合上述情形补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，2017年1-6月承德乾隆醉原酒和成品酒产能利用率分别为52.38%和17.79%；安徽文王原酒和成品酒产能利用率分别为62.48%和15.04%；湖南武陵原酒和成品酒产能利用率分别为76.26%和8.33%；曲阜孔府家原酒和成品酒产能利用率分别为1.65%和55.26%。请你公司结合上述标的资产经营特点、产品香型、经营销售模式、生产工艺、原酒与成品酒的异同等，补充披露上述标的资产原酒和成品酒产能利用率差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，2017年1-6月，曲阜孔府家包装材料采购金额1,470.97万元，占当期采购金额的80.55%；食用酒精采购金额312.74万元，占当期采购金额的17.12%，并未采购粮食、大曲、稻壳和原酒。请你公司结合上述期间产品销售情况、产量、工艺流程等，补充披露上述期间曲阜孔府家未采购粮食、大曲、稻壳和原酒的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，收益法评估时承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家2017年3-12月预测收入分别为48,265.29万元、28,717.97万元、11,978.01万元和12,968.26万元。请你公司：1）补充披露上述标的资产收益法评估汇总测算表、预测期净利润指标。2）结合最新经营数据、在手订单及执行情况等，补充披露2017年度预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.请你公司：1）结合行业政策、区域经济发展情况等，补充披露曲阜孔府家收入预测的依据和预测过程。2）结合承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家预测收入增长率、历史收入增长情况、同行业可比案例等，补充披露上述标的资产收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.请你公司补充披露承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家预测期产品毛利率情况，并结合历史业绩、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持、成本构成、期间费用情况及同行业情况等，说明并补充披露预测期毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，收益法评估时承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家2017年3-12月预测销售费用分别为8,051.69万元、7,679.75万元、4,278.07万元和2,584.46万元；预测管理费用为4,943.09万元、1,788.1万元、2,555.58万元和2,785.88万元。请你公司结合历史和同行业销售费用和管理费用占收入比，补充披露上述销售费用和管理费用预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，丰联酒业收益法评估作价139,913.47万元，增值率187.59%，交易作价139,900万元。请你公司结合丰联酒业的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露丰联酒业评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，丰联酒业2015年末、2016年末及2017年6月末，丰联酒业其他应付款中预提费用余额分别为17,853.86万元、17,799.63万元及20,697.21万元，主要是预提市场推广费用以及企业改制预留的内退人员费用，预提市场推广费主要包括丰联酒业年末根据与经销商签署的业务合同和经销商年度销售实现、市场营销情况计算得到的丰联酒业需要在下一年度给予经销商的返利金额。请你公司补充披露：1）报告期内丰联酒业实际发生的返利金额、返利比例、变动情况、会计处理及是否符合《企业会计准则》相关规定，并结合同行业可比公司情况，说明返利比例和方式是否符合行业惯例。2）上述市场推广费的支付时点、支付资金来源、截至目前的支付情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，2015年度、2016年度和2017年1-6月，丰联酒业白酒业务毛利率分别为62.51%、60.78%和59.32%。请你公司：1）补充披露承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家报告期的毛利率和净利率情况，并结合收入成本确认政策，同行业可比公司情况等，补充披露上述公司白酒业务毛利率及净利率水平的合理性。2）结合销售价格、成本、变动趋势，补充披露报告期丰联酒业毛利率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，2015年末、2016年末和2017年6月末，丰联酒业流动比率分别为0.31、0.67和0.70，速动比率分别为0.12、0.24和0.15，资产负债率分别为147.08%、77.97%和72.14%。请你公司结合自身业务发展情况及同行业可比公司情况，补充披露丰联酒业报告期资产负债率、速动比率、流动比率等指标的合理性，是否存在财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27.备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年6月30日上市公司商誉账面价值71,654.47万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认及合理判断唯一网络拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

28.请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露证券服务机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。