关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

华灿光电股份有限公司：

2017年6月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。11月30日，我会向你公司发出书面反馈意见，12月11日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）本次交易前后上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易前，Jing Tian Capital I,Limited（以下简称Jingtian I）及其一致行动人合计持有公司18.89%的股权；Jingtian I及其一致行动人与交易对方New Sure Limited（以下简称NSL）构成一致行动关系，交易后合计持有上市公司19.96%的股份（不考虑配套融资）。2）本次交易后，义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称和谐芯光）持有上市公司16.86%的股份，其普通合伙人为上海光控浦益股权投资管理有限公司（以下简称光控浦益）与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙，以下简称和谐卓越），双方按照3：2的投票比例决策合伙事务，光控浦益为和谐芯光实际控制人。3）和谐卓越持有和谐芯光0.07%的权益，与和谐芯光的有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称和谐浩数）均由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君控制。和谐浩数代表IDG资本旗下人民币基金“和谐并购安新私募投资基金”持有标的资产权益。同时，林栋梁、王静波为IDG资本合伙人。4）“和谐并购安新私募投资基金”与NSL主要股东（IDG资本旗下美元基金）为相互独立运作的基金，和谐芯光与NSL、Jingtian I及其一致行动人不构成一致行动关系。5）2016年10月，标的资产重要子公司MEMSIC,Inc.（以下简称MEMSIC）发生股权转让，转让前IDG美元基金持有MEMSIC控股股东72%股权，转让后IDG美元基金持有NSL87%股权，NSL持有标的资产23．76%股权；本次交易后NSL持有上市公司5.29%股份。MEMSIC该次股权转让发生在上市公司停牌期间，如果按当时MEMSIC的股权结构换股，IDG美元基金将间接控制上市公司22.11%股份。6）华灿光电在创业板上市，本次交易后新增MEMS传感器业务，本次交易后上市公司控制权不发生变化，本次交易不构成重组上市。请你公司补充披露：1）IDG旗下人民币基金、美元基金的运作模式，人民币基金与美元基金独立运行的依据。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露和谐芯光与NSL、Jingtian I及其一致行动人之间是否构成一致行动关系，本次重组是否导致上市公司控制权变更，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第五款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）和谐芯光的合伙人在重组报告书披露后发生变动。2017年5月，和谐芯光有限合伙人爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙，以下简称爱奇光控）将其持有和谐芯光全部合伙份额5.2亿元转让给宜兴光控投资有限公司（以下简称宜兴光控）。2）宜兴光控持有爱奇光控19.8%有限合伙份额。反馈回复材料显示，1）截至2016年12月31日，和谐芯光投资和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称和谐光电）的出资额为12.57亿元，该次合伙人调整涉及的金额为5.2亿元，占和谐芯光投资和谐光电的出资额的41.33%；如剔除宜兴光控持有爱奇光控19.8%合伙份额对应的出资，该次合伙人调整涉及的金额占和谐芯光投资和谐光电的出资额的33.17%，占标的资产交易作价的25.27%。2）和谐芯光资产总额13.09亿元，和谐芯光资产中对和谐光电的出资占比为96.07%，和谐光电目前构成和谐芯光资产和收入的主要部分。3）爱奇光控参与本次重组的相关出资为爱奇光控的有限合伙人宜兴光控的出资，爱奇光控的另一有限合伙人首誉光控并未参与本次重组的出资，亦不享有对应权益。请你公司补充披露：1）爱奇光控的股权及控制权关系，及其与和谐芯光其他合伙人之间的关系。2）认定爱奇光控参与本次重组的相关出资为爱奇光控的有限合伙人宜兴光控出资的具体理由，首誉光控并未参与本次重组的出资、不享有对应权益的原因及合理性。爱奇光控、宜兴光控、首誉光控是否就本次重组的出资和收益分配存在代持或其他利益安排。3）前述合伙人调整是否构成本次重组方案重大调整，本次重组程序是否符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于重组方案重大调整的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）本次重组交易对方NSL的股东为4支IDG美元基金，本次交易后持有上市公司5.29%股份。2）4支IDG美元基金均为设立在开曼群岛的有限合伙制企业，作为综合性股权投资平台，其有限合伙人出资主要来源于境外的投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织；由于境外的投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织搭建结构复杂，4支IDG美元基金无法穿透核查至最终出资人。3）标的资产股权清晰，和谐芯光与NSL、上市公司主要股东JingtianI及其一致行动人的主要投资者之间并无交叉持股情形，和谐芯光与NSL、上市公司主要股东Jingtian I及其一致行动人不构成一致行动关系。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十五条第（一）项、第（三）项的规定，补充披露交易对方相关信息。2）如不能穿透披露的，补充披露本次重组交易对方NSL股权结构，NSL、和谐芯光、Jingtian I及其一致行动人之间的一致行动关系的核查是否充分、相关结论是否可靠有效，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，1）MEMSIC报告期进行了境内外业务重组。重组前，MEMSIC业务主要分为传感器和系统集成两个业务板块，本次业务重组将系统集成板块涉及的境内主体美新微纳整体剥离出MEMSIC，并由美新微纳新设一家美国公司Aceinna，承接原MEMSIC的系统集成业务。2）根据剥离前后MEMSIC的财务报表，MEMSIC剥离前为亏损，剥离后为盈利，其中MEMSIC在2015年剥离前净利润为-8,085.47万元，剥离后为3,953.18万元，2016年剥离前净利润为-1,815.22万元，剥离后为5,371.74万元。3）剥离后美新微纳的系统集成板块在业务上处于MEMSIC的下游，报告期2015年、2016年MEMSIC在传感器和系统集成两个业务板块之间不存在内部关联交易，剥离完成后，在2017年1-6月MEMSIC向美新微纳关联销售金额为808.97万元。请你公司：1）结合拆分前后MEMSIC和美新微纳的主要财务报表数据，进一步补充披露该次业务重组MEMSIC和美新微纳之间主要利润表科目区分是否准确，营业收入主要留在MEMSIC中而亏损留在美新微纳的合理性。2）结合拆分前MEMSIC的传感器业务和美新微纳的系统集成业务不存在关联销售的实际情况，进一步补充披露拆分后MEMSIC的传感器业务和美新微纳的系统集成业务存在关联销售的合理性，未来在MEMSIC和美新微纳之间是否可能新增大量关联交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，1）本次交易收益法评估MEMSIC预测2017年-2022年营业收入增长率约为16.5%、13.3%、13.9%、26.5%、22.8%和16.5%，保持较高的增长速度。其中2017年预测营业收入为39,223.40万元，承诺净利润为9,253.68万元。2）从MEMSIC的2017年1-9月实际发生数以及10-12月的预计实现的盈利数据来看，预计2017年营业收入可以完成32,172.88万元，完成率为82.02%、毛利完成率94.61%，净利润完成率103.07%。预计2017年可以完成的营业收入甚至低于2016年。3）从MEMSIC在2017年预计业绩实现情况来看，一方面MEMSIC于2017年毛利率有所提高，另一方面利息支出和所得税费用有所降低。请你公司进一步补充披露：1）MEMSIC预计2017年可实现营业收入低于2016年的合理性，相关收入下降的因素是否已经消除。2）MEMSIC预测期营业收入和净利润保持较高增长速度的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6.请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第三十三条第（三）项的规定，补充披露预计本次交易后是否存在摊薄上市公司当年每股收益的情形，以及填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。