关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

义乌华鼎锦纶股份有限公司：

2017年9月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。10月18日，我会发出书面反馈意见。12月14日，你公司上报了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

1.反馈回复材料显示，1）为快速响应市场差异化需求，深圳市通拓科技有限公司（以下简称通拓科技）部分店铺以公司员工或其他第三方主体的名义开设。通拓科技子公司与相关第三方签订协议，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。2）2015年度、2016年度和2017年1-6月，通拓科技以无关联第三方或公司员工设立的法人主体名义开设的店铺分别为10家、27家和41家，营业收入占比分别为5.29%、16.20%和20.26%。3）通拓科技未来拟在行业传统淡季新设较多的子公司或孙公司，提前布局，为后续旺季的销售做准备。请你公司补充披露：1）通拓科技对以第三方主体名义开设店铺的管控措施及有效性。2）以第三方主体的名义开设店铺是否符合电商平台的规定、是否存在被处罚的可能以及是否存在相关整改措施。3）报告期内关闭以第三方主体名义设立的店铺对标的资产盈利能力的影响，以及关闭店铺对消费者退换货等合法权益的影响。4）通过在淡季设立子公司提前布局的可行性。5）以第三方主体的名义开设店铺对通拓科技经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.反馈回复材料显示，通拓科技所售商品涵盖3C电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等几十个品类，销售渠道涵盖eBay、Amazon、速卖通、Wish等多个第三方电商平台和自有电商平台。其中，自有平台2015年、2016年及2017年1-6月销售收入占比分别为1.74%、4.45%、7.72%。请你公司补充披露：1）标的资产行业壁垒情况。2）标的资产的竞争优势和核心竞争力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

3.反馈回复材料显示，报告期内，通拓科技的营销宣传手段主要包括低价促销、新品赠送、直播宣传等，也存在少量刷评（邀请网红或专业人士在未真实交易的背景下进行评论）的情形。通拓科技后续将采用新品赠送的营销方式（暨免费赠送新品给网红或专业人士试用，并请其使用后发表真实评论）来代替、规范无真实交易的刷评的营销方式。请你公司结合报告期内刷评的相关情况以及整改措施，补充披露本次交易后保障标的资产规范开展业务和合法合规运营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.本次交易后，上市公司控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎集团）的持股比例将由40.52%下降为30.30%。交易对方中的邹春元、廖新辉和通维投资为一致行动人，本次交易后合计持有上市公司18.51%的股份。三鼎集团截至目前将持有的上市公司39.49%的股份质押。请你公司：1）补充披露三鼎集团持有的上市公司股票质押的相关情况和股票质押风险。2）结合股票质押风险、交易对方一致行动人的合计持股比例以及标的资产本次交易停牌期间和停牌前六个月的股权转让等补充披露本次交易对上市公司控制权的影响。3）补充披露控股股东维持控制权稳定性的相关措施或承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.反馈回复材料显示，本次交易采取收益法评估结果作为定价依据。交易对方中的廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。请你公司补充披露标的资产2017年的业绩承诺完成情况；如未完成业绩承诺，补充披露业绩承诺人的补偿安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.反馈回复材料显示，1）上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过112,119.49万元，用于通拓科技垂直电商平台、跨境电商产业园项目建设。2）上市公司2015年通过非公开发行募集资金96,784.60万元。截至2017年6月30日，该项募集资金已使用13,426.37万元，期末专户结余48,136.81万元，暂时补充流动资金37,000万元，上市公司货币资金余额共计103,067.65万元。请你公司结合上市公司货币资金余额、前次募集资金使用情况、通拓科技行业属性及本次募投项目前期建设情况等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

7.反馈回复材料显示，1）通拓科技对于销售退回业务，分两种情形进行会计处理。对于当月退回的销售订单，标的公司将直接冲减销售收入；对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，标的公司管理层将合理估计其退回概率并在会计期末冲减当期收入，并计提相应的预计负债（销售退回拨备），期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。2）对于通拓科技采购核查情况，向主要供应商就期末应付、预付款项、报告期内的交易金额进行了函证，回函比例为60%以上。3）对于通拓科技存货核查，进了行存货变动分析和存货跌价准备分析。请你公司补充披露：1）通拓科技报告期跨期销售退回预计负债计提情况及实际跨期退货情况。2）采购函证发出后30%以上主要供应商未回函的原因及执行的其他替代程序。3）通拓科技存货跌价准备的计提比例及与同行业上市公司比较情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.反馈回复材料显示，报告期内，通拓科技一款自有品牌的锻炼器具产品发生设计侵权事项，经法院判决支付产权方侵权赔偿15万元。通拓科技在接到法院判决后已立即停止相关产品的制造和销售。上述事项发生后，通拓科技对自有技术开发的产品申请了相关权利证书，对可能产生的知识产权归属问题制定了前期预防及后期处理等相关措施。请你公司进一步补充披露通拓科技自有品牌产品情况、专利申请进度及后期处理措施具体情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

9.反馈回复材料显示，截至2017年6月末，通拓科技开设店铺300多家。请你公司补充披露：1）报告期新开设店铺数量、经营情况。2）报告期关闭店铺数量、关闭原因等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。