关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

烟台东诚药业集团股份有限公司：

2017年12月8日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示：1）本次交易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过74,300万元。2）截至2017年6月30日，上市公司（母公司）的货币资金为32,474.62万元，加上募集资金暂时用于理财的资金6,509万元，上市公司（母公司）货币资金总计为38,983.62万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用效率等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2．申请材料显示：1）募集配套资金将用于南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称安迪科）核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。2）核药房建设项目需要取得辐射安全许可证和GMP证书后方可进行生产和对外销售。3）截至报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科48.5497%的股权已过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中；由守谊等16名股东已合计持有安迪科51.4503%的股权。请你公司：1）结合东诚药业对安迪科48.5497%股权转让款的资金支付来源，补充披露置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款是否实质上属于补充上市公司流动资金、偿还债务，是否符合我会配套募集资金的相关规定。2）结合东诚药业目前对安迪科的控制情况，补充披露相关募投项目建设是否属于对上市公司控股子公司的投资建设。3）补充披露截至目前核药房建设项目辐射安全许可证和GMP证书的进展情况，预计取得时间。4）补充披露核药房建设项目和购置厂房和办公楼的资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，资金需求中是否包含铺底流动资金或预备费等情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，支付现金购买资产涉及的安迪科48.5497%的股权已过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中；支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛等11名股东合计转让安迪科14.1955%的股权给由守谊等4名股东。请你公司补充披露1）股权转让款的支付进展。2）耿书瀛等11名股东转让安迪科14.1955%的股权给由守谊等4名股东的支付方式及具体进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，根据《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和SUN STEP同意按86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。请你公司补充披露上述业绩奖励是否可能超过本次交易作价的20%，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，安迪科部分土地已被抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，安迪科部分子公司房地产权属证书正处于办理过程中。请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请补充披露拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价触发条件为中小板综指或深证医药指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）上述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，本次交易对方包含多家有限合伙。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。6）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。7）如不存在其他投资，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示，安迪科原计划在境外上市，因此搭建了红筹架构，后为便利境内重大资产重组交易，安迪科医药集团决定拆除安迪科的境外红筹架构。请你公司补充披露：1）安迪科在搭建红筹架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定。2）安迪科是否享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时是否存在补缴税收情况，（前期因税收优惠政策而免缴的税收）。3）安迪科历史上香港上市计划的实施阶段等情况，以及终止原因。4）红筹架构是否彻底拆除，是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序,红筹架构拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。5）红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，如未支付的，补充披露后续付款计划及对标的资产股权权属的影响。6）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10．申请材料显示，安迪科曾为境外上市搭建红筹架构，耿书瀛等7名境内自然人未根据外汇管理的相关规定办理境外投资外汇登记手续。2017年9月，外汇管理局已作出行政处罚。请你公司补充披露：1）境外投资外汇登记手续是否已补办完毕。2）前述处罚事项对本次交易的影响，是否存在其他处罚风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11．申请材料未披露安迪科的控股股东及实际控制人。请你公司结合安迪科控制关系结构图，补充披露其控股股东及实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12．申请材料显示，截至2017年6月30日，东诚药业备考合并财务报表商誉272,433.80万元，占备考合并资产总额和净资产的比例分别为43.66%、67.85%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断安迪科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）结合上市公司前次重组标的资产业绩承诺实现情况和最近一期业绩情况等，补充披露上市公司目前商誉减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13．申请材料显示，安迪科报告期内综合毛利率分别为64.22%、72.02%、68.56%，安迪科营业收入主要来自核素药物、药物生产服务、设备销售，其中药物生产服务毛利率高于核素药物。请你公司：1）结合同行业可比公司毛利率情况，补充披露安迪科报告期内核素药物、药物生产服务、设备销售毛利率的合理性。2）结合药物生产服务提供的具体服务内容以及成本分析，补充披露药物生产服务毛利率高于核素药物毛利率的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14．申请材料显示，安迪科报告期内营业成本分别为5,780.76万元、5,170.01万元、3,742.65万元，安迪科产品类型主要有核素药物、药物生产服务、设备销售。请你公司补充披露：1）安迪科各产品类型报告期内的成本构成情况，并分析变动的合理性。2）营业成本中人工成本的具体情况，包括但不限于生产员工人数、人均薪酬及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15．申请材料显示，香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间较长，合作协议到期后自动续期，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来双方合作关系出现重大不利变化，日本住友重工提前终止或取消代理权，香港安迪科可能无法继续在中国大陆地区销售日本住友重工的医用回旋加速器，将对安迪科业绩造成重大不利影响。请你公司补充披露：1）香港安迪科与日本住友重工签订的代理合同的具体条款，包括但不限于双方主要权利与义务、代理权提前终止或取消的触发条件等。2）量化分析上述代理权中止对安迪科经营业绩的影响，是否会导致安迪科不具备持续盈利能力。3）安迪科针对上述风险采取的相关防范措施以及有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

16．申请材料显示：1）目前安迪科的销售收入和销售毛利主要来自于18F-FDG的生产销售及与其相关的一体化服务。2）公司目前是国内拥有18F-FDG药品批准文号的两家企业之一，2016年安迪科占18F-FDG产品40%左右的市场份额，原子高科占60%左右的市场份额。3）江苏华益科技有限公司18F-FDG药物的生产批件已获药监局受理（受理号CYHS1401649），目前处于审核状态。请你公司：1）结合安迪科最近三年18F-FDG市场份额情况，补充披露18F-FDG最近三年的市场竞争情况。2）结合潜在竞争对手及现有竞争对手分析，补充披露单一产品依赖对安迪科持续盈利能力稳定性的影响，安迪科拟采取的相关应对措施以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17．申请材料显示：1）安迪科部分核药房通过租赁方式获取，安迪科使用当地医院的场地建设核药房，加速器等生产设备部分由该医院提供，部分由安迪科提供。安迪科运营核药房，向核药房所在区域的其他医院销售药品，但需优先保障该医院的用药需求，一般以优惠价格向该医院提供正电子药物，该医院收取或免除房产设施租赁费。2）南京军区南京总医院的核药房租约已于2016年3月到期，相关协议正在签署过程中。3）在核医药领域，核药房是同药品批准文号同等重要的战略资源，构成了新竞争者的进入门槛。请你公司：1）补充披露南京军区南京总医院核药房租约的续签情况。2）结合租赁合同的相关条款，补充披露安迪科核药房是否存在租期内被退租或者到期后无法续签的风险。3）补充披露安迪科租赁的核药房收入占比情况。4）结合上述分析，补充披露核药房租赁对安迪科持续盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

18．申请材料显示，安迪科报告期内拥有核药房数量分别为3、6、7,18F-FDG销售量分别为53931份、79103份、50012份。请你公司补充披露安迪科报告期内18F-FDG的产能情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19．申请材料显示，2017年3月，员工持股平台南京诚正按照1港元/1港元出资额资入股安迪科，主要原因是为激励安迪科员工，天津诚正低于本次重组估值的价格入股，实质构成股份支付。请你公司补充披露上述股权激励的会计处理、对安迪科当期业绩的影响，安迪科2017年业绩承诺是否扣除上述股权激励的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20．申请材料显示，安迪科报告期内销售费用分别为2,043.39万元、2,345.53万元、1,198.06万元。请你公司结合报告期内销售费用的明细情况、销售模式，补充披露安迪科报告期内是否存在商业贿赂的情形，对相关客户是否存在商业返点的情形，若存在，请补充披露相关会计处理，并说明合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21．申请材料显示，安迪科收益法评估中，评估假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪科在预测期间能够及时完成核药房GMP认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，收益能按预测情况如期实现，资质到期可正常延续。请你公司结合西安安迪科、上海安迪科核药房GMP认证进展情况、预计获取时间，补充披露上述评估假设的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22．申请材料显示：1）安迪科（母公司口径）包含安迪科本部和石家庄、北京、武汉、郑州、聊城、沈阳、福州、燕郊、厦门、柳州、湖北、赣州、辽宁、蚌埠等分公司。根据安迪科报告期的产品销售情况及企业的未来规划，客户覆盖江苏、安徽、上海、浙江、湖北、福建、河北、辽宁、山东等地区，其中预计2017年比2016年增长26%，2018年至2022年将保持以往年度的增长趋势，在平稳增长的基础上增长率逐年下降，预计增长率分别为25%、24%、23%、22%、20%，永续期与2022年持平。请你公司：1）结合安迪科最近一期18F-FDG销量实现情况，补充披露安迪科2017年7-12月预测销量的可实现性。2）补充披露安迪科上述分公司报告期内产品销售情况、预测期产品销售情况、当地核药房产能与预测销量的匹配性。3）结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划等，补充披露预测安迪科18F-FDG预测销量的判断依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23．申请材料显示，根据安迪科（母公司口径）提供的近三年至评估基准日签订的合同情况，预测期2017年7-12月售价按历史年度平均值计算，2018年至2022年18F-FDG售价预计将会随销量的增长而逐年下降，预计每年递减1%，永续期与2022年持平。请你公司：1）补充披露安迪科18F-FDG最近一期的销售单价情况。2）补充披露影响安迪科18F-FDG销售单价的相关因素。3）结合安迪科18F-FDG的定价依据、竞争对手定价分析、18F-FDG目前以及未来供需情况、医改政策对18F-FDG定价的影响等，补充披露安迪科18F-FDG预测单价的预测依据以及合理性。4）就预测18F-FDG销售单价变动对估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24．申请材料显示，通过对安迪科（母公司口径）历史毛利率变动情况进行分析，18F-FDG最近两年一期平均毛利率75.95%，药物生产服务最近两年一期平均毛利率81.04%。预测期的毛利率18F-FDG、药物生产服务按最近两年一期平均毛利率预测。请你公司：1）补充披露安迪科18F-FDG、药物生产服务最近一期毛利率实现情况。2）结合报告期内18F-FDG、药物生产服务主要原材料价格、人工成本变动情况等，补充披露安迪科18F-FDG、药物生产服务预测期主要原材料价格、人工成本的预测情况，并说明预测毛利率的预测依据以及合理性。3）就毛利率变动对估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25．申请材料显示，安迪科（母公司口径）基准日其他溢余性和非经营性资产价值中，其他应收款7,662.17万元。请你公司结合该款项性质，补充披露将该款项纳入其他溢余性和非经营性资产价值的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26．申请材料显示：1）安迪科（母公司口径）长期股权投资评估中，上海安迪科、西安安迪科、贵阳安迪科、浙江安迪科、北京安迪科、香港安迪科的评估增值率较高，其中香港安迪科账面价值0元，评估值6,358.14万元。请你公司：1）补充披露上述长期股权投资的评估方法、评估过程。2）结合上述子公司报告期内业绩情况、预测期业绩（如有），补充披露上述长期股权投资评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27．申请材料显示，本次企业所得税的预测，假设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收优惠。预测期按15%进行预测。请你公司：1）补充披露安迪科报告期内研发人员情况、人均薪酬及合理性、研发费用及合理性。2）结合影响标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

28．申请材料显示，本次交易属于大股东注资，业绩承诺方承诺标的公司2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元。收益法评估中，安迪科（母公司口径）预测2017年7-12月、2018年、2019年净利润分别为3,245.2万元、8,061.15万元、9,907.49万元。安迪科（母公司口径）长期股权投资评估价值为26,647.58万元。请你公司：1）补充披露本次交易若在2018年完成，相关业绩承诺顺延安排。2）结合安迪科（母公司口径）长期股权投资的评估情况，补充披露本次交易对方是否对长期股权投资的相关预测收益进行业绩承诺，否符合我会的相关规定。3）补充披露假设对安迪科（合并报表口径）进行企业自有现金流量预测，安迪科（合并报表口径）的预测净利润情况，估值情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

29．请你公司补充披露：1）安迪科相关产品是否需完成仿制药一致性评价。2）仿制药一致性评价要求对相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

30．重组报告书中未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，披露报告期各期主要产品的产能、产量；主要原材料和能源的价格变动趋势；比较分析坏账准备计提政策与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。