关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天津中环半导体股份有限公司：

2017年12月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）国电光伏有限公司（以下简称国电光伏或标的公司）目前处于停产状态。2）本次重组前标的公司拟进行资产剥离，剥离后主要资产为土地、房屋。3）本次交易完成后，模拟备考财务报表中基本每股收益将由0.1036元降为0.0962元，下降幅度7.14%。请你公司：1）结合标的公司主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况、剥离后主要资产等，补充披露本次重组的必要性及方案合理性。2）结合土地、房屋占标的公司总资产、净资产规模比重等，补充披露标的公司是否属于经营性资产，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。3）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）本次交易上市公司拟向包括控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称中环集团）在内的特定投资者募集配套资金不超过41,616万元，用于国电光伏厂房及公辅设施的修复与维护和支付本次交易并购整合费用。2）募投项目包含建筑工程费用33,364万元，占募投项目的91.12%，同时包含1,066万元预备费用。请你公司：1）补充披露实施本次募投项目是否需要履行其他前置审批程序，如是，补充披露办理进展。2）结合募投项目预备费用的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3)补充披露建筑工程费用的具体构成及估算依据，并结合当地建筑成本说明估算的合理性。4）结合上市公司当前货币资金余额、使用计划、负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。5）补充披露募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）2016年7月，国电科技环保集团股份有限公司（以下简称国电科环）以其持有的对国电光伏账面价值67,800万元的债权（该债权形成于2014年11月至2015年5月期间）对其进行增资。增资后，国电光伏注册资本由148,300万元增至215,713.69万元。2）国电光伏100%股权资产基础法评估值71,572.29万元，国电光伏90%股权对应的交易作价64,415.06万元。本次重组募集配套资金41,616万元。请你公司：1）补充披露相关交易对方在上市公司停牌后对标的公司实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，债转股及增资事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。2）补充披露标的公司债转股相关债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索等情况。3）结合前述情况，补充披露本次交易收购标的公司是否损害上市公司和中小股东利益，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。4）补充披露该项债权债转股评估减值的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，2016年5月，中环股份与国电科环围绕对国电光伏开展合作事宜签署协议，对国电光伏砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池线设备和所属国电太阳能系统（上海）科技有限公司、国电兆晶光电科技江苏有限公司、国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司股权等资产进行了剥离。请你公司：1）结合国电光伏主营业务等，补充披露前述资产剥离的目的及必要性。2）补充披露前述资产剥离的进展情况。如部分资产剥离尚未完成的，补充披露对本次重组的影响及有无切实可行的应对措施。3）补充披露前述资产剥离对国电光伏未来生产经营的影响，标的公司业务是否具备独立性和完整性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次重组方案设置了发行价格调整机制，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日，调价触发条件未考虑上市公司个股价格走势，未考虑股价及指数上涨因素。请你公司补充披露：1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）以“调价触发条件满足的任一交易日”为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价条件，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，控股股东中环集团拟参与本次重组配套融资。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中环集团持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次重组交易对方国电科环为香港联交所上市公司。请你公司补充披露国电科环出让标的公司股权的内部审议及信息披露程序，是否符合国电科环公司章程及香港联交所的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，1）本次重组标的公司主要从事太阳能电池组件销售以及EPC业务。上市公司主要从事电子级、太阳能级单晶硅材料制造业务。2）本次重组后国电科环仍持有标的公司10%股权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露重组后上市公司各业务板块及子公司的发展定位。3）补充披露未购买剩余股权的原因及合理性。4）补充披露是否存在未来收购剩余股权的计划。如有，请予披露。5）补充披露上市公司与国电科环股东对标的公司控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，报告期内国电光伏存在多起未决诉讼。请你公司补充披露：1）相关诉讼、仲裁的进展或结果，以及对本次交易和标的公司持续运营的影响。2）国电光伏未计提预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）上述诉讼对标的公司评估值的影响。4）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，截至2017年6月30日，国电光伏其他应收款余额2426.17万元，其他应收款余额5797.93万元。其他应收款、应付款在国电光伏法定报表上并不存在，主要系与剥离相关业务产生，并且已与交易双方签订协议约定，交割后不对该项债权债务进行实际结算。请你公司补充披露：1）该项债权债务产生的原因及合理性。2）该项债权债务不再进行结算的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，上市公司和交易对方合作范围之一是国电光伏的留抵进项税和递延所得税资产。请你公司补充披露其中递延所得税资产的金额、形成时间、抵扣期限等情况，并结合国电光伏未来年度的经营计划补充披露其确认为资产的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。