关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

云南能源投资股份有限公司：

2017年12月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，云南能源投资股份有限公司（以下简称云南能投或上市公司）2015年实施非公开发行后，控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为云南省能源投资集团有限公司（以下简称能投集团），云南省国资委仍为公司实际控制人。上市公司最近六十个月内实际控制人未发生变化，控制权未发生变化。请你公司：1）结合上市公司2015年非公开发行股票预案和2016年重大资产置换报告书中有关控制权的披露信息以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，补充披露本次交易是否构成重组上市。2）如构成重组上市，补充披露本次交易标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关发行条件的规定；补充披露相关主体在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，以及股份锁定期是否符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，为保障风电公司的日常经营资金需求及未来应对新建风电项目前期开发需求，云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称新能源公司）于2017年9月和12月对标的资产进行增资，增资金额合计16,594.20万元。请你公司补充披露：1）前述增资的原因和必要性。2）增资资金是否有明确的使用计划或安排，如是，补充披露具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，新能源风力发电属于资本密集型行业，其开发、运营业务对于资金的需求较高。标的资产在部分风电项目的建设阶段，为获取银行借款资金支持，通过质押风电场电费收费权以及抵押风力机组设备的形式进行授信担保。如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押、抵押的经营资产被债权人处置，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质押、抵押状态的资产情况，包括但不限于资产名称、所属报表项目、账面价值等。2）上述担保对应的债务总金额、债权人、担保责任到期及解除的日期和具体方式、担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）本次交易是否需取得债权人同意，如是，要求说明截至目前取得债权人同意的情况，如未同意，是否影响本次交易的推进。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，报告期内大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称大姚公司）因违法占用集体土地建设风电场而被责令退还土地、没收地上建筑物并罚款。2016年6月，大姚县人民政府将前述占用土地上的电站电器设备、其他设施和地上建筑物无偿划转给大姚公司，且大姚公司已完善占用土地的相关手续并已与大姚县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。请你公司补充披露：1）大姚公司就上述占用土地办理的用地手续以及目前是否已合法取得占用土地。2）被没收的地上建筑物和其他设施是否已完成划转。3）前述违法行为是否已整改完毕以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.请你公司补充披露：1）会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称会泽公司）7处房屋未办理权证的原因以及截至目前的办理进展。2）大海梁子风电场用地办理权证的进展。3）大海梁子风电场是否已投入运营、报告期内是否存在使用土地不符合规划的情形以及是否存在被处罚的可能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.请你公司补充披露：1）新能源公司已与会泽公司签署《统借统还贷款协议》的原因及合理性。2）报告期内存在资金占用情形的以及本次交易后防止资金占用的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，因目前尚未有建设单位自主开展建设项目竣工环境保护验收的实施细则，会泽县头道坪风电场项目尚未办理环保竣工验收。请你公司补充披露头道坪风电场项目是否已投入运营、未办理环保竣工验收是否可能导致会泽公司被处罚以及对会泽公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，云南能投实行盐业务与天然气业务双主业模式；标的资产的主营业务为风力发电项目的开发、建设及运营。请你公司补充披露：1）上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司主营业务多元化经营的风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，2016年，上市公司与能投集团共同签署《重大资产置换协议》，置入云南能投天然气产业发展有限公司100%股权。请你公司补充披露：1）上述收购所涉资产的业绩实现情况，是否达到预期。2）上述收购事项涉及的各项承诺是否如期履行，以及本次交易是否符合上述收购相关承诺及信息披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，上市公司从事的风力发电业务与能投集团持有的其他从事水力、火力、光伏、垃圾发电业务主体存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，能投集团及下属新能源公司分别与上市公司签署了托管协议。在满足相关条件的情况下，能投集团及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将被托管公司转让给上市公司的程序。本次受托的电力业务企业将不纳入上市公司合并报表范围核算。请你公司补充披露：1）相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于托管期限、各方权利义务、《托管协议》终止条件等。2）上市公司对被托管公司实施托管的主要方式。3）在受托的电力业务企业不纳入上市公司合并报表范围核算的情况下，本次托管安排是否能够实质上解决上市公司与能投集团的同业竞争问题。4）能投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》是否符合相关法律法规的规定，相关承诺是否具备明确的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，由于标的资产下游电费结算客户为云南省省级电网公司，经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，坏账风险较小，在财务核算上认定为“无回收风险组合”，不计提坏账准备。标的资产应收账款余额增长较快，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。随着马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称马龙公司）、大姚公司下属各风电场进入第七批可再生能源补贴目录，后续应收电费补贴款项部分的资金周转回流有望出现明显好转。请你公司：1）补充披露报告期末标的资产应收账款余额截至目前的实际回款情况，以及剩余应收账款的预计收回时间。2）结合标的资产历史上应收账款回款情况、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产未对应收账款计提坏账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，四家标的资产合计借款利息支出费用分别为6,341.62万元、8,754.09万元和4,766.17万元；截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日，四家标的资产合计借款余额分别为192,968.00万元、202,487.68万元和202,990.21万元。请你公司：1）结合合同条款，补充说明各笔借款的还款安排。2）列示未来各年度预计还本付息金额，并结合四家标的资产未来经营业绩和现金流情况，分析说明四家标的资产是否具备足够的还款能力。3）就利率变动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13.请你公司：1）补充披露2017年7-12月标的资产预测发电量低于2017年1-6月标的资产实际发电量的原因，标的资产生产经营是否存在季节性波动情况，如是，要求说明存在季节性波动的原因。2）补充披露标的资产2017年7-12月实际发电量是否达到预测发电量水平。3）量化分析2017年至2020年标的资产发电量呈现增长态势的原因。4）结合标的资产所在地风资源波动、云南省电力市场化改革、市场供需状况等情况，补充披露预计2021年至预测期结束标的资产发电量保持稳定的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14.请你公司：1）补充披露报告期内标的资产销售电力产品的市场交易电价和再生能源补贴电价情况。2）补充披露标的资产预测期内不含税销售单价的预测依据。3）结合标的资产报告期内售电价格变动、云南省电力市场化改革、电力供需状况等情况，补充披露预计标的资产2018年至预测期末销售单价保持稳定的依据及合理性。4）就收益法中标的资产估值水平对电价变动敏感性较高的情况，进行相应风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.请你公司：1）补充披露标的资产2017年7-12月毛利率水平显著低于2017年1-6月的原因及合理性。2）补充披露大姚公司和马龙公司2018年起的预测毛利率高于2017年预测毛利率的原因及合理性。3）结合业务模式和同行业公司毛利率水平情况，补充披露预测期内标的资产毛利率水平的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

16.请你公司补充披露：1）标的资产资本性支出的测算依据、测算过程及合理性。2）标的资产资本性支出与折旧、摊销费用的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.请你公司：1）补充说明增值税退税的确认时点、确认依据和具体账务处理，并列示报告期各期确认的具体金额。2）说明预计增值税退税政策可以持续的具体依据及合理性。3）就增值税退税政策对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后30个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量一并予以注销。请你公司补充披露：如上市公司股东大会未能审议通过股份回购议案，相关股份的处理安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。同时，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。请你公司补充披露：1）新能源公司股份锁定安排是否能够完全覆盖业绩承诺期，如否，说明确保新能源公司履行业绩承诺的保障措施。2）标的资产2017年业绩承诺实现情况，如未实现，拟采取的措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，本次交易方案中包括购买资产的股份发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）发行价格调整方案中的触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。2）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）截至目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　 

21.申请材料显示，本次交易标的资产之一为泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称泸西公司）70%股份。请你公司补充披露未购买泸西公司全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，除尚需取得我会核准外，本次交易尚需履行的决策及审批包括其他有权部门的审批程序（如需）。请你公司进一步明确本次交易尚需履行的审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。