关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

北京海兰信数据科技股份有限公司：

2017年12月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）2015年12月，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称海兰信或上市公司）向申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙，以下简称上海言盛）发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称海兰劳雷）100%股权。该次重组构成重大资产重组，重组后上市公司主营业务新增海洋调查仪器应用与系统集成服务。2）上市公司原实际控制人为申万秋、魏法军。2014年7月，申万秋与魏法军不再续签一致行动协议，上市公司成为无实际控制人状态。2016年1月，上市公司向申万秋、上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%股权之后，申万秋、上海言盛合计持有上市公司29.76%股份，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。同时，申万秋担任上海言盛执行事务合伙人。3）申万秋为本次重组交易对方珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙，以下简称珠海劳雷）合伙人任舟、周英霞出资款相关借款提供担保，为珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙，以下简称智海创信）合伙人覃善兴、柳丽华、赵晶晶、姜楠、唐军武、石桂华出资款相关借款提供担保。4）智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业，为海兰信关联方。5）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，本次重组不构成重组上市。请你公司：1）核对海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书等文件中披露的上市公司控股股东、实际控制人及其变动情况是否一致，如否，请补充披露出现差异的原因，相关信息是否真实、准确、完整。并补充披露认定2014年以后上市公司控股股东、实际控制人发生变化的原因、理由及合理性。2）补充披露认定上市公司前次重组不构成重组上市的理由，本次重组是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺。3）补充披露前次重组业绩实现情况，业绩承诺履行是否符合我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，补充披露对本次交易的影响。4）全面核查并补充披露申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷海洋系统有限公司、Summerview Company Limited合称）境外股东之间是否存在关联关系，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的一致行动关系。如有，合并计算重组后申万秋控制的上市公司股份，并请珠海劳雷、智海创信根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定进行业绩补偿承诺。如不构成的，请提供相反证据。5）结合前次重组后上市公司控制权变更、主营业务及相关财务指标变化情况等，补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的情形，是否符合该条第五款的规定，本次重组交易方案是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次重组的交易过程为，先由交易对方向海兰劳雷增资，再由海兰劳雷现金收购境外股东持有的劳雷产业剩余股权，最后由上市公司向交易对方发行股份购买海兰劳雷股权。请你公司补充披露：1）交易对方取得标的资产股权的详细资金来源，是否为使用自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。2）劳雷香港股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序。如涉及，补充说明相关审批程序的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）本次重组设置了发行价格调整机制，调价基准日为审议是否调价的董事会决议公告日。2）因满足调价触发条件，公司于2017年12月24日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元/股。请你公司补充披露：1）以董事会决议公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2）前述调价行为是否符合我会相关规定，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次重组交易对方中珠海劳雷、智海创信等为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议或资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙企业专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查，未披露是否已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复文件。请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。4）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。5）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次交易标的资产海兰劳雷成立于2015年5月25日，上市公司前次发行股份购买资产完成后持有海兰劳雷100%股权。本次交易上市公司于2016年12月8日停牌，停牌期间，智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷64,600万元，上市公司对海兰劳雷持股比例下降至54.38%，该部分资金用于收购劳雷产业45%的股权。本次交易收购完成后上市公司对海兰劳雷持股比例仍为100%。请你公司：1）补充披露海兰劳雷在停牌期间进行大额增资的原因及合理性，上市公司采用上述方式进行收购的合理性和必要性。2）结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，1）本次交易上市公司停牌期间智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷金额为64,600万元。2）2017年6月海兰劳雷收购劳雷香港45%股权的交易价格为45,000万元港币，收购Summerview45%股权的交易价格为2,900万元港币。请你公司补充披露：1）本次交易对方增资海兰劳雷金额与收购劳雷产业的价格存在较大差异的原因及合理性，增资金额超过收购劳雷产业金额部分的具体用途。2）结合本次交易收益法评估中，17,045.21万元货币资金作为溢余资产、其他货币资金中保函保证金16,000万元及其他流动资产中待摊房租和理财产品26,000万元作为非经营性资产加回的实际情况，补充披露海兰劳雷前次增资与收购劳雷产业的资金差额部分是否作为海兰劳雷的溢余资产或非经营性资产。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，1）海兰劳雷成立于2015年5月，成立后即收购劳雷产业55%的股权，前次交易中上市公司发行股份购买海兰劳雷100%的股权。2）本次交易上市公司停牌后，智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷，上市公司持有海兰劳雷的比例下降至54.38%，在海兰劳雷收购劳雷产业45%的股权后，上市公司本次交易发行股份购买海兰劳雷45.62%的股权。请你公司：1）进一步补充披露智海创信等交易对方本次增资价格64,600万元与本次交易价格66,315.37万元存在差异的合理性。2）结合海兰劳雷各主要经营主体，包括海兰劳雷本部、劳雷产业和广东蓝图的业务发展情况，进一步补充披露海兰劳雷本次交易价格对应单位注册资本价格较2015年设立及上市公司发行股份购买资产价格存在较大增幅的合理性。3）结合前次收购劳雷产业55%的股权时点至目前各年劳雷产业的营业收入及净利润的变化情况，进一步补充披露海兰劳雷本次停牌期间收购劳雷产业45%的股权与前次收购劳雷产业价格存在较大增幅的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，1）海兰劳雷下属劳雷产业为海洋调查系统提供商，主要提供海洋调查系统解决方案、全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务。2）海兰劳雷不涉及产品生产制造，主要提供产品系统集成服务，主要供应商为国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家，客户为国家科研院所及代理商。3）海兰劳雷报告期前五大客户和供应商均采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露：1）交易报告书在“交易标的基本情况”章节披露海兰劳雷报告期前五大客户和“管理层讨论与分析”章节披露海兰劳雷报告期末应收账款前五大客户的客户是否存在重叠。2）中介机构针对海兰劳雷主要客户及供应商的具体核查情况，包括标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系，标的资产境外经营的真实性核查等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-9月，海兰劳雷报告期营业收入分别为48,845.70万元、45,491.99万元和27,727.27万元，呈现逐年下降趋势。海兰劳雷2016年收入下降与部分项目年底尚未确认收入有关，截至2016年末，海兰劳雷手持订单约2,700万美元未发货，显著高于2015年合同未执行完成情况。2）劳雷北京作为劳雷相关的下游公司2016年和2017年收入合并抵消金额分别为6,296.26万元和4,442.07万元，成本抵消金额分别为6,610.27万元和4,304.22万元。3）海兰劳雷报告期存货金额分别为6,599.01万元、7,524.99万元和10,113.32万元。请你公司：1）结合报告期劳雷产业收入、在手订单的执行情况以及劳雷产业所处行业的发展趋势，进一步补充披露劳雷产业报告期营业收入持续出现下降的具体原因，持续盈利能力是否稳定。2）补充披露报告期劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵销的具体情况，2016年收入抵消金额高于成本抵消金额的合理性，并进一步补充披露相关内部交易抵消的具体会计处理依据，相关会计处理及信息披露是否准确。3）补充披露劳雷香港和劳雷北京内部交易定价的公允性，相关转移定价涉及的税务处理是否合规。4）结合海兰劳雷报告期各期末在手订单的实际情况、存货规模等，补充披露海兰劳雷主要业务订单执行的周期，海兰劳雷报告期存货规模变化与营业收入变化趋势及在手订单规模是否匹配。5）补充披露海兰劳雷向代理商销售占比及向代理商销售收入营业收入确认的具体时点和依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-9月，海兰劳雷财务费用分别为27.18万元、692.62万元和-814.48万元，2017年1-9月汇兑收益增多主要是由于欧元升值所致。请你公司结合海兰劳雷对外采购的主要付款模式及涉及的主要外币汇率波动趋势，补充披露报告期海兰劳雷汇兑损益存在较大波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，报告期内海兰劳雷的关联交易包括向关联方销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、向关联方委托贷款及取得贷款利息收入等。请你公司：1）结合海兰劳雷与无关第三方的交易价格，进一步补充披露海兰劳雷报告期关联交易定价是否公允。2）补充披露海兰劳雷报告期末存在关联方其他应收款的具体情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年9月30日，海兰劳雷商誉金额分别为2.28亿元、2.86亿元和2.86亿元，分别为收购劳雷产业和广东蓝图产生商誉。2）本次交易资产基础法评估过程中，海兰劳雷评估基准日净资产为125,848.13万元，评估值为70,855.90万元，评估减值54,992.23万元，其中主要为长期股权投资评估减值。请你公司：1）补充披露海兰劳雷前次收购劳雷产业和广东蓝图时，对劳雷产业和广东蓝图的可辨认净资产的确认依据，是否已充分确认及合理判断劳雷产业和广东蓝图拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。2）结合本次交易海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅减值的具体原因，进一步补充披露海兰劳雷针对其持有的劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资及合并形成的商誉是否存在减值迹象，以及报告期末海兰劳雷针对商誉进行减值测试的具体情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，海兰劳雷报告期2015年至2017年1-9月主营业务收入分别为48,123.07万元、44,938.56万元和26,675.60万元，呈现下降趋势。预测期海兰劳雷2017年至2021年主营业务收入分别为43,798.36万元、53,825.17万元、59,519.48万元、63,945.07万元和67,669.46万元，增长率分别为-2.54%、22.89%、10.58%、7.44%和5.82%。请你公司：1）结合截至目前海兰劳雷的业绩实现情况，进一步补充披露海兰劳雷预测期2017年全年营业收入及净利润的可实现性。2）补充披露海兰劳雷2016年实际实现主营业务收入和2017年预计主营业务收入连续两年出现下降的具体原因及合理性，主营业务收入下降的因素是否已经消除。3）结合上市公司前次交易收购劳雷产业55%股权的交易中对劳雷产业未来的营业收入及净利润的预测情况，补充披露本次交易劳雷产业报告期及预测期营业收入及净利润与前次交易中预测是否存在重大差异。4）结合海兰劳雷所处下游行业的发展态势、市场容量、主要竞争对手、在手订单等具体情况，进一步补充披露海兰劳雷2018年及以后年度主营业务收入呈现较高增长率的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，1）本次交易针对海兰劳雷主营业务收入及成本预测按子公司进行预测，其中分别对海兰劳雷母公司本部、劳雷香港、劳雷北京和广东蓝图的主营业务收入及成本进行预测。以2017年全年为例，劳雷香港预测主营业务收入为42,789.16万元，劳雷北京预测主营业务收入为10,586.70万元，广东蓝图预测主营业务收入为2,447.05万元；而海兰劳雷2017年全年预测主营业务收入为43,798.36万元。2）由于北京劳雷作为香港劳雷的下游公司，存在合并抵消，其中2016年抵消金额为6,296.26万元，2017年抵消金额为4,442.07万元。请你公司结合海兰劳雷报告期各经营主体之间的主营业务收入、成本及内部交易抵消关系，补充披露海兰劳雷预测期各经营主体预测的主营业务收入、成本、内部交易合并抵消金额与最终海兰劳雷总体主营业务收入及成本之间是否匹配，海兰劳雷各经营主体及总体的主营业务收入及成本预测金额是否准确。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-9月，海兰劳雷主营业务毛利率分别为34.02%、34.84%和35.26%，其中主要产品海洋测绘毛利率分别为33.51%、36.16%和35.64%，物理海洋毛利率分别为35.44%、34.03%和36.02%。2）本次收益法评估预测中，海兰劳雷根据母公司本部、劳雷香港、劳雷北京和广东蓝图分开进行预测，其中劳雷香港预测期毛利率均为32.26%，劳雷北京预测期毛利率从2017年的17.59%逐年下降至15.00%，广东蓝图预测期毛利率均为71.49%。海兰劳雷总体主营业务毛利率预测2017年为35.09%，2018年及以后年度稳定在35.50%-35.60%之间。请你公司：1）补充披露报告期海兰劳雷按照主要产品披露的毛利率情况与预测期海兰劳雷按照经营主体进行预测口径存在较大差异的合理性，并针对海兰劳雷预测期主要产品海洋测绘和物理海洋区分披露相关预测营业收入和毛利率。2）结合同行业可比公司毛利率的具体情况，补充披露预测期海兰劳雷毛利率具体预测依据及未来维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-9月，海兰劳雷期间费用占营业收入的比例分别为20.18%、17.64%和13.30%。2）预测期2017年至2021年，海兰劳雷管理费用占营业收入的比例分别为9.49%、6.91%、6.50%、6.28%和6.15%。请你公司:1）结合同行业可比公司的实际情况，进一步补充披露海兰劳雷报告期期间费用率存在大幅下降的具体原因及合理性。2）补充披露海兰劳雷预测期期间费用的具体预测依据，2018年及以后年度管理费用占营业收入比例出现大幅下降的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，1）本次交易收益法评估中，预测期2017年至2021年，海兰劳雷预测营运资本增加分别为-5,019.06万元、2,106.28万元、7,482.16万元、1,441.34万元和1,218.60万元。2）本次交易预测溢余资产价值中，评估基准日海兰劳雷账面货币资金账户存款余额为20,816.19万元，其中17,045.21万元货币资金为溢余资产；非经营性资产评估中，其他货币资金中保函保证金16,000万元及其他流动资产中待摊房租和理财产品26,000万元作为非经营性资产加回。请你公司补充披露：1）预测期海兰劳雷预测营运资本增加的具体预测依据，2019年营运资本增加出现大额增加的合理性。2）上述溢余资产及非经营性资产的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.交易报告书存在错漏。1）交易报告书第84页智海创信主要合伙人的基本信息中，有限合伙人石桂华姓名一栏为覃善兴。2）交易报告书第212页针对海兰劳雷净利润的预测中，2017年全年营业总成本金额为36,433.70万元；交易报告书第225页针对海兰劳雷收益法评估值的预测中，2017年全年营业总成本金额为36,443.70万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

20.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十五条（一）的规定，补充披露本次交易对方中的法人最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。