《企业内部控制应用指引第17号——内部信息传递》讲解

信息资源是一个企业赖以生存的重要因素之一，企业在制定决策和日常运作中需要各种形式的信息。内部信息传递是企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生产经营管理信息的过程。企业的内部控制活动离不开信息的沟通和传递。信息在企业内部进行有目的的传递，对贯彻落实企业发展战略、执行企业全面预算、识别企业生产经营活动中的内外部风险具有重要作用。《企业内部控制基本规范》十分重视信息与沟通这一控制要素。为了促进企业生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，财政部等五部委专门制定了《企业内部控制应用指引第17号——内部信息传递》（以下简称《内部信息传递》），突出强调了内部报告的形成、使用和评估，提出了内部信息传递应当关注的主要风险以及相应的管控措施。

一、加强内部信息传递的重要意义

（一）内部信息传递是提高企业管理能力的重要抓手

在第一时间收集、掌握重要信息，是企业管理层尤其是高管团队管理水平的重要标志。管理层要指挥、驾驭企业实现发展战略和经营目标，必须拥有和掌握丰富的信息资源。如果没有及时有效的信息传递，管理者就容易变为“聋子”和“瞎子”，企业生产经营管理就具有盲目性和滞后性。可以说，内部信息传递相当于一个人的血液循环和神经系统，没有这个系统，企业管理就失去了指挥中枢，管理者的管理能力就大打折扣，难以引领企业实现发展战略。

（二）内部信息传递是提升企业市场竞争力的重要支撑

现代市场竞争异常激烈，外部环境瞬息万变。企业作为市场经济的主体和细胞，只有全面、充分地用好用足信息传递，才能应对国内国际激烈的市场竞争，才能应对后金融危机时期的各种风险和挑战。从一定程度上讲，信息就是竞争力。企业需要及时、准确地把握市场环境的变化、宏观经济政策的导向和同行业竞争状况等，从中把握自己的市场定位，谋求更大的发展空间。特别是“走出去”参与国际竞争的企业，更需要了解国际市场行情变化。知己知彼方能百战不殆。如果没有有效的信息传递，企业参与市场竞争就失去了罗盘和方向。

（三）内部信息传递是有效实施内部控制的重要保证

信息与沟通是建立与实施内部控制的重要条件，无论是实现内部控制的五目标，还是贯彻落实内部控制的其他四要素，没有信息与沟通在其中穿针引线，都是难以完成的。内部信息传递作为信息与沟通的重要方式，在建立与实施内部控制中具有不可或缺的重要作用。如果没有科学、快速、上传下达的信息传递机制，内部控制就难以有效实施，内部控制的缺陷也得不到反映和揭示，内部控制重大风险也无法及时防范和管控。只有建立和不断完善内部信息传递，才能够实现促进内部控制有效实施。

二、内部信息传递的总体要求

为服务于企业生产经营管理决策，做好各项内部报告工作，企业管理人员需要从各种渠道获取相应的信息。企业内部信息有来自业务第一线人员根据市场或业务工作整理的信息，也有来自管理人员根据相关内部信息对所负责部门形成的指示或情况通报。尽管有关信息的来源、内容、提供者、传递方式和渠道等各不相同，但收集和传递相关信息一般应遵循以下原则。

（一）真实准确性

虚假或不准确的信息将严重误导信息使用者，甚至导致决策失误，造成巨大的经济损失。内部报告的信息应当与所要表达的现象和状况保持一致，若不能真实反映所计量的经济事项，就不具有可靠性。

（二）及时有效性

如果信息未能及时提供，或者及时提供的信息不具有相关性，或者提供的相关信息未被有效利用，都可能导致企业决策延误，经营风险增加，甚至很可能使较高层次的管理陷入困境，不利于对实际情况进行及时有效的控制和矫正，同时也将大大降低内部报告的决策相关性。只有那些切合具体任务和实际工作并且能够符合信息使用单位需求的信息才是具有使用价值的。例如，某家具生产企业库存木材虽然数量充足，但由于近日连降大雨且疏忽管理而导致多数木材已经腐朽，对此，物资部门未及时上报并向采购部门、销售部门等传递此信息，结果导致存货木材远远不能满足客户家具定单的需要，等到发现这一问题才去采购新木材，不仅价高而且一时间难以足够采购，难以按期完工，导致客户纷纷退单。不仅影响了企业信誉，也给企业利润带来极大的损失。

（三）遵守保密原则

企业内部的运营情况、技术水平、财务状况以及有关重大事项等通常涉及到商业秘密，内幕信息知情者（包括董事会、监事、高级管理人员及其他涉及信息披露有关部门的涉密人员）都负有保密义务。这些内部信息一旦泄露，极有可能导致企业的商业秘密被竞争对手获知，使企业处于被动境地，甚至造成重大损失。

三、内部信息传递流程

企业的内部控制活动离不开信息的沟通和传递。企业在其经营管理过程中，需要不断按某种形式辨识、取得确切的信息，并进行传递和沟通，以使各部门人员能够履行其责任。这些信息包括员工从管理人员处获取的履行其职责的信息，上级部门从下级部门获得的生产经营情况的信息，各部门开展业务从同级其他部门获得的便于其开展业务的信息等。根据信息传递介质的不同，可将信息传递分为口头传递、书面传递和电子传递等；根据企业内部各部门信息获取渠道的不同，可将内部信息传递的方式分为自上而下、自下而上和平行传递三种方式。

内部报告是相对于外部报告而言的，是企业在管理控制系统运行中为企业内部的各级管理层以定期或非定期形式记载企业内部信息的各种图表和文字资料。内部报告在企业内部控制中起着非常重要的作用：一方面，内部报告可以为管理层提供更多的企业信息，为管理层做出更加科学合理的决策奠定基础；另一方面，内部报告也可以检查并反馈现行管理政策在执行过程中出现的问题，从而实现对管理政策和企业员工执行情况的有效监督。

企业应当加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递具体要求，关注内部报告的有效性、及时性和安全性，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。

图18-1列示的内部信息传递流程具有普适性。企业在实际操作中，应当充分结合自身业务特点和管理要求，构建和优化内部信息传递流程。

四、内部信息传递流程的主要风险点及管控措施

（一）建立内部报告指标体系

内部报告指标体系是否科学直接关系到内部报告反映的信息是否完整和有用，这就要求企业应当根据自身的发展战略、风险控制和业绩考核特点，系统、科学规范不同级次内部报告的指标体系，合理设置关键信息指标和辅助信息指标，并与全面预算管理等相结合，同时应随着环境和业务的变化不断进行修订和完善。在设计内部报告指标体系时，企业应当根据内部各“信息用户”的需求选择信息指标，以满足其经营决策、业绩考核、企业价值与风险评估的需要。该环节的主要风险是：指标体系的设计未能结合企业的发展战略，指标体系级次混乱，与全面预算管理要求相脱节，并且一旦设定后未能根据环境和业务变化有所调整。

主要管控措施：第一，企业应认真研究企业的发展战略、风险控制要求和业绩考核标准，根据各管理层级对信息的需求和详略程度，建立一套级次分明的内部报告指标体系。企业明确的战略目标和具体的战略规划为内部报告控制目标的确定提供了依据。第二，企业内部报告指标确定后，应进行细化，层层分解，使企业中各责任中心及其各相关职能部门都有自己明确的目标，以利于控制风险并进行业绩考核。由此可见，企业的战略目标、战略规划、内部报告的控制目标、各责任中心以及各职能部门的控制目标，是一个通过内部信息传递相互联系、不断细化的体系。第三，内部报告需要依据全面预算的标准进行信息反馈，将预算控制的过程和结果向企业内部管理层报告，以有效控制预算执行情况、明确相关责任、科学考核业绩，并根据新的环境和业务，调整决策部署，更好地规划和控制企业的资产和收益，实现资源的最有效配置和管理的协同效应。

（二）收集内外部信息

为了随时掌握有关市场状况、竞争情况、政策变化及环境的变化，保证企业发展战略和经营目标的实现，企业应当完善内外部重要相关信息的收集机制和传递机制，使重要信息能够及时获得并向上级呈报。企业可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。企业应当广泛收集、分析、整理内外部信息，并通过内部报告传递到企业内部相关管理层级，以便及时采取应对策略。

该环节的主要风险是：收集的内外部信息过于散乱，不能突出重点；内容准确性差，据此信息进行的决策容易误导经营活动；获取内外部信息的成本过高，违反了成本效益原则。

主要管控措施：第一，根据特定服务对象的需求，选择信息收集过程中重点关注的信息类型和内容。为特定对象、特定目标服务的信息，具有更高的适用性，对于使用者具有更现实、重要的意义。因此需要根据信息需求者要求按照一定的标准对信息进行分类汇总。第二，对信息进行审核和鉴别，对已经筛选的资料作进一步的检查，确定其真实性和合理性。企业应当检查信息在事实与时间上有无差错，是否合乎逻辑，其来源单位、资料份数、指标等是否完整。第三，企业应当在收集信息的过程中考虑获取信息的便利性及其获取成本高低，如果需要较大代价获取信息，则应当权衡其成本与信息的使用价值，确保所获取信息符合成本效益原则。

（三）编制及审核内部报告

内部报告范围十分广泛，从性质上一般分为以下四类：一是与对外合同相关的内部报告，如有关对外投资合同、担保合同、债权债务重组合同以及管理类合同签订过程中系列报告等，二是管理类报告，如股东会、董事会会议纪要、内部职能部门重大调整、人力资源情况、成本定额、定期财务报表等；三是研究调查类，既包括对外市场、客户等进行调查形成的报告，对有关产品进行研究开发形成的报告，也包括对内部生产经过程中出现的异常进行调查、分析形成的报告，四是完成经营计划情况类报告，包括资本经营决策、资产经营决策、商品经营决策和生产经营决策四个层次。通过完整地反映企业完成计划情况的实际信息，为企业的下一步发展提供依据。在各类报告之下，还可以进行细分，其中，为便于管理内部报告，重要的细分是按金额或影响程序对各类内部报告再分类，以明确内部报告从提供者到接受者所历经的各部门、分管领导等相应的职责。另外，内部报告从时间上还可以分为定期报告（如成本月度进度表、年度财务报表等）、即时报告（如经营快报等）。

企业各职能部门应将收集的有关资料进行筛选、抽取，然后，根据各管理层级对内部报告的信息需求和先前制定的内部报告指标，建立各种分析模型，提取有效数据并进行反馈汇总，在此基础上，对分析模型进一步改造，进行资料分析，起草内部报告，形成总结性结论，并提出相应的建议，从而对发展趋势、策略规划、前景预测等提供重要的分析指导，为企业的效益分析、业务拓展提供有力的保障。企业内部报告因报告类型不同、反映的信息特点不同，内部报告的格式不尽一致。一般情况下，企业内部报告应当包括报告名、文件号、执行范围、内容、起草或制定部门、报送和抄送部门及时效要求等。

该环节的主要风险是：内部报告未能根据各内部使用单位的需求进行编制，内容不完整，编制不及时，未经审核即向有关部门传递。

主要管控措施：第一，企业内部报告的编制单位应紧紧围绕内部报告使用者的信息需求，以内部报告指标体系为基础，编制内容全面、简洁明了、通俗易懂的内部报告，便于企业各管理层级和全体员工掌握相关信息，正确履行职责。第二，企业应合理设计内部报告编制程序，提高编制效率，保证内部报告能在第一时间提供给相关管理部门，对于重大突发事件应以速度优先，尽可能编制出内部报告，向董事会报告。第三，企业应当建立内部报告审核制度，设定审核权限，确保内部报告信息质量。企业必须对岗位与职责分工进行控制，内部报告的起草与审核岗位分离，内部报告在传递前必须经签发部门负责人审核。对于重要信息，企业应当委派专门人员对其传递过程进行复核，确保信息正确地传递给使用者。

（四）构建内部报告流转程序及渠道

内部信息传递流程，是信息从信息源出发，凭借一定的传递媒介，通过一定的渠道传到信息接收点的过程。企业应当制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享，将内部报告纳入企业统一信息平台，构建科学的内部报告网络体系。企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作。正常而言，内部报告应当按照职责分工和权限指引中规定的报告关系传递信息。但为保证信息传递的及时性，重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。内部信息沟通传递不畅，将降低管理效率和决策的正确性。比如，财务部门有关应收账款的发生、拖欠、付款情况等信息如不能及时提供，将导致销售部门不断地向已经拖欠款项的用户，甚至已经无偿付能力的用户继续赊销商品，最终将产生大量坏账，影响企业的现金流，甚至企业经营。同时，企业要选择恰当的信息渠道，既保证信息渠道畅通，又注意减少干扰，防止信息失真。企业应当拓宽内部报告渠道，通过落实奖励措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。

该环节的主要风险是：缺乏内部报告传递流程，内部报告未按传递流程进行传递流转，内部报告流转不及时。

主要管控措施：第一，企业应当制定内部报告传递制度。企业可根据信息的重要性、内容等特征，确定不同的流转环节。第二，企业应严格按设定的传递流程进行流转。企业各管理层对内部报告的流转应做好记录，对于未按照流转制度进行操作的事件，应当调查原因，并做相应处理。第三，企业应及时更新信息系统，确保内部报告有效安全的传递。企业应在实际工作中尝试精简信息系统的处理程序，使信息在企业内部更快地传递。对于重要紧急的信息，可以越级向董事会、监事会或经理层直接报告，便于相关负责人迅速做出决策。

（五）内部报告有效使用及保密要求

企业各级管理人员应当充分利用内部报告进行有效决策管理和指导企业的日常生产经营活动，及时反映全面预算执行情况，协调企业内部相关部门和各单位的运营进度，严格绩效考核和责任追究，确保企业实现发展战略和经营目标。企业应当有效利用内部报告进行风险评估，准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略，实现对风险的有效控制。企业对于内部报告反映出的问题应当及时解决。企业应当制定严格的内部报告保密制度，明确保密内容、保密措施、密级程度和传递范围，防止泄露商业秘密。

该环节的主要风险是：企业管理层在决策时并没有使用内部报告提供的信息，内部报告未能用于风险识别和控制，商业秘密通过企业内部报告被泄露。

主要管控措施：第一，企业在预算控制、生产经营管理决策和业绩考核时充分使用内部报告提供的信息。企业应当将预算控制和内部报告接轨，通过内部报告及时反映全面预算的执行情况；要求企业尽可能利用内部报告的信息对生产、购售、投资、筹资等业务进行因素分析、对比分析和趋势分析等，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进；将绩效考评和责任追究制度与内部报告联系起来，依据及时、准确、按规范流程提供的信息进行透明、客观的定期业绩考核，并对相关责任人进行追究惩罚。第二，企业管理层应通过内部报告提供的信息对企业生产经营管理中存在的风险进行评估，准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外部风险，涉及突出问题和重大风险的，应当启动应急预案。第三，企业应从内部信息传递的时间、空间、节点、流程等方面建立控制，通过职责分离、授权接触、监督和检查等手段防止商业秘密泄露。

（六）内部报告的保管

在企业的经营管理活动中，会产生大量的数据信息，管理好这些资料，对于分析和解决企业管理中的问题至关重要。但是，有些企业对这些管理中产生的大量数据记录采取粗放经营的态度，甚至使一些重要数据丢失，造成不可挽回的损失。例如，在原材料采购和商品销售过程中，市场价格的调查资料、对供应商和销售商做出选择的依据、对方企业的资金信用状况等数据资料，不仅是企业以后购销工作的重要参考依据，同时也是实行财务监督的重要依据，但是许多企业对以上资料不做长期保留，致使发生了原材料质量问题或者是应收账款变成坏账等问题以后，都找不到企业内部的责任者，分析不出失误的原因，更找不到解决问题的方法。

该环节的主要风险是：企业缺少内部报告的保管制度，内部报告的保管存放杂乱无序，对重要资料的保管期限过短，保密措施不严。

主要管控措施：第一，企业应当建立内部报告保管制度，各部门应当指定专人按类别保管相应的内部报告。第二，为了便于内部报告的查阅、对比分析，改善内部报告的格式，提高内部报告的有用性，企业应按类别保管内部报告，对影响较大的、金额较高的一般要严格保管，如，企业重大重组方案、企业债券发行方案等。第三，企业对不同类别的报告应按其影响程度规定其保管年限，只有超过保管年限的内部报告方可予以销毁。对影响重大的内部报告，应当永久保管，如公司章程及相应的修改、公司股东登记表等。有条件的企业应当建立电子内部报告保管库，分性质，按照类别、时间、保管年限、影响程序及保密要求等分门别类地储存电子内部报告。第四，企业应当制定严格的内部报告保密制度，明确保密内容、保密措施、密级程度和传递范围，防止泄露商业秘密。有关公司商业秘密的重要文件要由企业较高级别的管理人员负责，具体至少由两人共同管理，放置在专用保险箱内。查阅保密文件，必须经该高层管理人员同意，由两人分别开启相应的锁具方可打开。

（七）内部报告评估

由于内部报告传递对企业具有重要影响，《内部信息传递》强调企业应当建立内部报告评价制度。企业应当对内部报告是否全面、完整、内部信息传递是否及时、有效，对内部报告的利用是否符合预期数做到心中有数，这就要求企业建立内部报告评估制度，通过对一段时间内部报告的编制和利用情况进行全面的回顾和评价，掌握内部信息的真实状况。企业对内部报告的评估应当定期进行，具体由企业根据自身管理要求做出规定，至少每年度对内部报告进行一次评估。企业应当重点关注内部报告的及时性，内部信息传递的有效性和安全性。经过评估发现内部报告存在缺陷的，企业应当及时进行修订和完善，确保内部报告提供的信息及时、有效。

该环节主要风险点：企业缺乏完善的内部报告评价体系，对各信息传递环节和传递方式控制不严，针对传递不及时、信息不准确的内部报告缺乏相应的惩戒机制。

主要管控措施：第一，企业应建立并完善企业对内部报告的评估制度，严格按照评估制度对内部报告进行合理评估，考核内部报告在企业生产经营活动中所起的真实作用。第二，为保证信息传递的及时准确，企业必须执行奖惩机制。对经常不能及时或准确传递信息的相关人员应当进行批评和教育，并与绩效考核体系挂钩。

【例18-1】某企业内部控制部门对其一家下属子公司进行内部控制检查，发现：1．公司未设独立的客户信用调查机构，在财务部门和销售部门也没有专人负责此项工作。2．仓库库存明细账及货物进出库记录混乱，不同的仓库保管员采用不同的记录库存收入和结存方式。3．销售合同、销售计划，各职能部门拟订的格式各不相同，且分别留存在起草人手中，即使是职能部门内部的销售合同也一样，很难对本部门销售合同和计划进行全面了解，销售通知单、发货凭证、运货凭证以及销售发票等文件和凭证，各职能部门分别自外部采购，格式不同，且从未进行过核对。4．投资项目主要由总经理秘书负责，总经理定期检查、询问；对于规模较大的投资，总经理亲自负责，并于董事会会议期间向董事会报告。有关投资协议和文件没有统一的格式标准，没有专人保管，只是在财务部下设置了一个岗位，口头报告投资项目的具体情况，没有书面记录，更没有定期书面报告要求。结果导致该子公司库存存货、销售通知单、出库记录均相互不一致，坏账高达企业销售货款的50%，资金运转困难，子公司投资项目混乱。财务部经办人及部门经理借此大量转移企业财产。

【分析】从上面的案例中可以发现，该公司在内部控制建设上存在着以下几个问题：销售合同、销售计划格式不一致，使企业生产部门的生产、采购部门的材料供应难以据此估计当前的生产和采购任务，存货出库单、销售明细表及库存明细账由于格式不同，不便于进行核对，也没能相互核对，这些信息流转不畅，有关投资的内部报告制度不健全、不完善，从而给企业经营造成被动。

五、反舞弊

舞弊是指以故意的行为获得不公平的或者非法的收益，主要存在以下领域：虚假财务报告、资产的不适当处置、不恰当的收入和支出、故意的不当关联方交易、税务欺诈、贪污以及收受贿赂和回扣等方面。有效的反舞弊机制，是企业防范、发现和处理舞弊行为、优化内部环境的重要制度安排。有效的信息沟通是反舞弊程序和控制成功的关键。如果信息交流机制不畅通，就会产生信息不对称的问题，舞弊行为产生的机会就会增大。企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

该环节的主要风险是：忽视了对员工的道德准则体系的培训，内部审计监察不严，内部人员未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏等，董事、监事、经理及其他高管人员滥用职权，相关机构或人员串通舞弊，企业对举报人的保护力度小，信访事务处理不及时，缺乏相应的舞弊风险评估机制。

主要控制措施：第一，企业应当重视和加强反舞弊机制建设，对员工进行道德准则培训，通过设立员工信箱、投诉热线等方式，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为。第二，企业应通过审计委员会对信访、内部审计、监察、接受举报过程中收集的信息进行复查，监督管理层对财务报告施加不当影响的行为，管理层进行的重大不寻常交易以及企业各管理层级的批准、授权、认证等，防止企业资产侵占、资金挪用、虚假财务报告、滥用职权等现象的发生。第三，企业应当建立反舞弊情况通报制度。企业应定期召开反舞弊情况通报会，由审计部门通报反舞弊工作情况，分析反舞弊形势，评价现有的反舞弊控制措施和程序。第四，企业应当建立举报人保护制度，设立举报责任主体、举报程序，明确举报投诉处理程序，并做好投诉记录的保存。切实落实举报人保护制度是举报投诉制度有效运行的关键。结合企业的实际情况，企业应明确举报人应向谁举报，以何种方式进行举报，举报内容的界定等；确定举报责任主体接到投诉报告后进行调查的程序、办理时限、办结要求及将调查结论提交董事会处理的程序等。

【例18-2】2008年年初，某会计师事务所在对甲公司2007年报审计中发现：该公司2006年、2007年的销售收入分别为4563万元、5323万元，呈上升趋势；而废旧物资销售的数量分别是863吨、510吨，废旧物资销售的收入分别是78万元、40万元，呈下降趋势。正常情况下，生产过程中发生的边角料等废旧物资应该与生产规模同比例增长或下降，此后，发现物资处处长、综合室主任、仓库主任、废旧回收站站长、计划员等4人为了小团体的利益，擅自决定出售、截留废旧物资数量90吨，款项10万元，截至审计时，已经将私自出售和截留的销售收入私分9.8万元，同时擅自决定降价销售废旧物资，造成损失3万元。

【分析】该案例暴露的与内部报告有关的问题：一是内部报告单据管理混乱，《磅码单》和《产品、材料转移结算单》随意置放，无法核对销售业务的真实情况。二是物资处等单位不遵守内部信息传递程序，对废旧物资的管理缺乏定期报告制度，致使物资处处长钻了空子。

这一案例是集体合谋舞弊，其主要起因是物资处主要领导的一个错误决定，参与的另外3个人没有按岗位职责和规章制度予以抵制，同时由于舞弊者在门卫等重要部门、岗位给予好处，致使舞弊行为畅通无阻。类似的集体舞弊案例有，银广夏、东方电子、东方锅炉等，这些案例涉案金额大、作案时间跨度长、且参与的都是高层管理人员。如银广夏，为了使造假的财务报表能够互相吻合，通过倒推的方法，根据“成本”计算出“销售量”和“销售价格”，并依据这些销售量和销售价格的结果，安排每个月的进料和出货单，以及每个月、每季的财务数据。由于是集体合谋，加之在整个业务循环流程上弄虚作假，所提供的整套信息全是虚假的。对于集体舞弊行为，再好的内部控制也会失去作用。对其的预防只能是依靠良好的企业文化和道德规范。

由上述案例可见，内部报告反舞弊机制至少应包括以下内容：一是建立健全企业内部控制制度。如果内部控制制度存在缺陷，给一些有舞弊思想的员工以可乘之机，很容易酿成大错。此起舞弊案件，手段并不高明，其之所以得逞，一个重要原因是内部信息的记载工具——票据管理有漏洞。作为销售业务结算用的《产品、材料转移结算单》等重要单据，竟然没有编号、领用也没有专人管理，完全违背内部控制制度要求的凭证和记录预先编号保持记录的链条性、完整性原则。二是建立健全内部控制责任追究制度，并在内部信息传递过程中按照相互牵制、循环监管的原则设置传递流程，相互监督并严格遵守并严格检查执行情况，才能保证制度的有效运行。多数案例证明，内部控制之所以失控，不是没有规章制度，而是有章不循、违章不究。三是建立企业文化，于潜移默化中提高员工道德水平。内部控制制度再完善，如果没有具有一定素质和道德操守的员工来执行或者执行不到位，制度形同虚设。企业可以建立一套行为守则，以指导董事、首席执行官等关键管理人员的行为，如果企业的关键管理人员能够遵守相应的行为守则，不仅给企业员工起了良好的带头作用，而且还将增强投资者的信心。