中国结算上海分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指引

为配合上市公司顺利实施股权分置改革方案，根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和行政规章，制定本业务操作指引。

1.上市公司股权分置改革申请查询

因实施股权分置改革方案，上市公司可申请持有人名册查询、高管人员及关联方持股及交易情况查询、股东持股及冻结情况查询及有关营业部数据的特殊查询，具体的查询方式如下：

1.1持有人名册查询、高管人员及关联方持股及交易情况查询、股东持股及冻结情况查询。

1.1.1持有人名册查询

上市公司实施股权分置改革查询全体持有人名册、前N名持有人名册，可通过PROP2000系统自助预约或事后申请查询。未安装PROP2000系统，或未及时通过PROP2000系统申请预约查询的，可通过前台查询方式获取持有人名册。通过前台查询方式的，应向本公司发行人登记部提交《证券发行人查询申请书》（附件一）原件。

上市公司选择PROP2000系统自助申请查询方式的，全体持有人名册、前N名持有人名册将在申请日日终结算后发送。上市公司选择前台查询方式的，发行人登记部审核《证券发行人查询申请书》合格后，在三个工作日内向申请的上市公司提供查询结果数据。

1.1.2高管人员及关联方持股及交易情况查询

上市公司查询高管人员及关联方截止到某一交易日的持股情况及某个时间段的交易情况，需向本公司发行人登记部提交申请材料如下：

（1）《证券发行人查询申请书》原件；

（2）《高级管理人员及关联企业名单附表》原件（附件二）；

（3）《高级管理人员及关联企业名单附表》的电子数据（电子数据一般为EXCEL、DOC文件，可直接发送至中国结算上海分公司业务经办人员电子信箱或提交数据磁盘）。

发行人登记部对上述申请材料审核合格后，根据申请材料查询相关人员的证券账户、持有情况以及规定期间内的交易情况，在三个工作日之内，向上市公司提供书面查询结果。

1.1.3股东持股及冻结情况查询

上市公司查询股东持股及冻结情况，可通过前台查询方式查询，需提交如下申请材料：

（1）《证券发行人查询申请书》原件；

（2）《证券持有证明查询申请附表》原件（附件三）。

发行人登记部对上述申请材料审核合格后，在三个工作日内向上市公司提供书面查询结果。

1.2特殊查询业务

上市公司有意向进行股权分置改革，如需同流通股股东进一步沟通和协商，可通过本公司PROP系统申请查询营业部流通股持股总数、营业部流通股持有人的证券账户总户数及营业部名称。

2.股权分置改革方案沟通

为使股权分置改革方案顺利实施，根据《上市公司股权分置改革业务操作指引》，保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、本公司进行沟通。拟实施股权分置改革的上市公司在设计股权分置改革方案过程中，如果涉及创新的股改方案,应当就其技术可行性与本公司分管业务人员进行密切沟通，以确保方案顺利实施。

本公司实行“一站式服务”，上市公司为实施股权分置改革而申请办理股份变更登记事宜等只需与本公司发行人登记部相关联络人联系。

3．改革进程中报告

上市公司在股权分置改革过程中如出现调整改革方案、修改实施登记日期等影响登记结算系统实施的情况,应立即与本公司沟通，并应在本公司审核通过后,向交易所申请办理相关公告手续。

4．方案正式实施

上市公司应最迟在相关股东会议召开三个工作日前，与本公司协商确定股权分置改革实施的相关日期安排。本公司会交易所确定方案实施日期后，上市公司即按此日期安排办理相关手续。

4.1股权分置改革方案实施

相关股东会议通过股权分置改革方案后，应及时按规定向发行人登记部提交实施申请材料，并办理相关的手续。不同的实施方案对应的申请材料及相关手续有所不同。因此，在上市公司申请股权分置改革方案实施，请务必与本公司联系，咨询有关事宜后，再准备相关申请材料。

为确保交易所出具的实施通知内容与本公司登记系统数据一致，上市公司最好在向交易所提交实施申请前先就对价股东名称、持有数量、性质及有关批文内容与本公司确认沟通。

以下股权分置改革方案上市公司可参照以下内容执行：

4.1.1.1上市公司最迟应在股权分置实施登记日前第二个交易日13：00前提交以下实施申请材料，支付股份对价参照送（转增）股业务流程处理。

（1）证券交易所关于实施股权分置改革方案的通知附对价安排执行情况表；

（2）证券变更登记表（附件四）；

（3）股权分置改革支付股份对价登记申请表（附件五）；

（4）股权分置改革涉及的原非流通股东持股变更登记申请表（附件六）；

（5）《上市公司股权分置改革业务操作指引》指引要求提交给本公司的文件（公司董事会的申请；相关股东会议表决结果及律师出具的法律意见；改革说明书；有权部门对非流通股股东执行对价安排的批准文件；非流通股股东的身份证明、持股证明及改革方案相关协议文件；非流通股股东的承诺文件；保荐意见书；法律意见书；证券交易所要求的其他文件）

（6）本公司要求的其他材料（如批量注销持有人名册数据磁盘（附件八）。

上述申请材料，上市公司提供复印件应加盖上市公司公章。

4.1.1.2相关事项

（1）代理支付股份对价比例至每股小数点后六位以内，支付股份对价的股本数以本公司登记数为准；

（2）尾数处理原则如下（可按如下形式对外公告）：每个账户持股数乘以每股支付股份对价比例，尾数保留3位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与上市公司要求的支付股份对价股份总数完全一致；

（3）向方案实施股权登记日登记在册的股东支付股份对价，支付股份对价到账日期为方案实施股权登记日；

（4）支付股份对价方案实施股权登记日和上市日之间至少间隔一个交易日；

（5）非流通股股东支付对价应有明确的意思表示，支付对价股份应为各自股东账户中正常状态的股份。每个非流通股股东支付的具体数量以上市公司提交的“股权分置改革涉及的原非流通股东持股变更登记申请表”中数量为准。如非流通股东账户中的正常状态股份无法满足支付对价要求的，我公司将及时通知上市公司。

4.1.1.3在完成股份对价支付后，本公司向上市公司出具“证券变更登记证明（附限售期股东明细清单）”，并由上市公司授权代表在“证券变更登记证明”第二联签收确认。

4.1.2.1上市公司最迟应在股权分置实施登记日前第二个交易日13：00前提交以下实施申请材料。支付现金对价参照派发现金红利业务处理。

（1）证券交易所关于实施股权分置改革方案的通知附对价安排执行情况表；

（2）证券变更登记表（附件四）；

（3）股权分置改革支付现金对价申请表（附件十）；

（4）股权分置改革涉及的原非流通股东持股变更登记申请表（附件六）；

（5）《上市公司股权分置改革业务操作指引》指引要求提交给交易所的文件（公司董事会的申请；相关股东会议表决结果及律师出具的法律意见；改革说明书；有权部门对非流通股股东执行对价安排的批准文件；非流通股股东的身份证明、持股证明及改革方案相关协议文件；非流通股股东的承诺文件；保荐意见书；法律意见书；证券交易所要求的其他文件）；

（6）本公司要求的其他材料（如持有人数据名册清单和磁盘（附件八）。

上述申请材料，上市公司提供复印件应加盖上市公司公章。

4.1.2.2相关事项

（1）在计算应支付现金对价金额时，对每个投资者应得现金对价金额小数点后第三位按四舍五入的原则进行取整。

（2）代理A股支付现金对价发放至每股（份）小数点后五位以内；

（3）上述申请材料审核通过后，上市公司应在股权分置实施登记日下一个交易日上午9：00以后登陆PROP平台收取股权分置实施登记日全体股东名册（股东名册放置在上市公司的PROP信箱中，由我司免费提供，上市公司不必另行申请）和支付现金对价确认表（支付现金对价确认表下载打印路径：登录PROP平台—-数据查询菜单—-红利查询菜单）。

上市公司取得确认表后应对确认表中的有关数据进行确认，并签字加盖公司公章回传我公司，同时应与我公司及时联系，确保我公司已收到确认表，再并按照确认表上指定的银行账户划款。

4.1.2.3银行账户：

上市公司可登陆我公司网站查找，具体路径如下：

www.chinaclear.com.cn，市场制度—-业务规则—-清算与交收—中国结算上海分公司清算备付金专用存款账户一览表。

4.1.2.4汇款时应选择同行间的实时电汇，同时在汇款用途栏中注明为“股权分置改革现金对价”，同时，汇款人应确保现金对价在发放日前的第二个交易日16：00前到达我公司银行账户。

4.1.2.5完成支付对价后，我公司向上市公司出具“证券变更登记证明”（附“限售期股东明细清单”，并由上市公司授权代表在“证券变更登记证明”第二联签收确认。

4.1.3其它方式支付对价

上市公司采用其它方式实施股权分置改革的，应就方案技术上的可行性与我公司进行沟通、确认。在我公司确认方案技术上可行后再提交的相关申请材料。

4.2限售期股份申请锁定及解除锁定

申请实施股权分置改革方案，上市公司需按照支付对价股东的承诺向我公司提出支付对价股东所持股份锁定申请。原非流通股股东持有的股份限售期满,由公司董事会提交相关股份解除限售申请,经证券交易所复核后,可以向结算公司申请办理相关股份解除限售手续。

4.3收费标准

4.3.1.1上市公司实施股权分置过程中的各类查询、证明、等费用，按现行规定标准收取。

4.3.1.2上市公司实施股权分置方案过程中，如果由非流通股东向流通股股东直接支付对价的，本公司不收取费用；如果上市公司支付的，按现行规定标准收取相关费用。

4.3.2税收标准

根据财政部、国家税务总局《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》的规定：

4.3.2.1股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税；

4.3.2.2股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。

4.4相关登记日期的表述：

注意事项：1）相关股东会议股权登记日和股权分置改革方案实施股权登记日不为同一日；2）承诺中或方案中如有追加对价安排的，追加对价股权登记日与股权分置改革方案实施股权登记日也不为同一日；3）对价涉及上市公司利润分配和资本公积转增股本后非流通股东再转送的，上市公司可自由选择如下实施方式：转增股本（现金分红）登记日和支付对价登记日合并为同一登记日或分开为不同的登记日处理。但需注意以下事项：上市公司选择合并为同一登记日，对流通股股东送股（现金分红）的实施数量应按照转增股份（现金分红）数量和支付对价数量合计计算；上市公司选择登记日分开实施，转增股本（现金分红）登记日和支付对价登记日及与股份上市日的时间间隔应参照送（转增）股业务的规定处理。

5常见问题

5.1股权分置改革业务大致办理流程？？（供参考）

股改实施登记日相关安排（参考日期）

5.2对价支付股东如因更改户名导致证券账户户名与登记公司登记资料不符的，如何处理？

对价支付股东可按照我司账户资料修改规定办理，具体内容上市公司可登陆我司网站查找，路径如下：市场制度—-业务规则—-账户规则中寻找。为了确保股权分置改革的顺利实施，对价支付股东与登记公司账户资料不符的，一定要在股权分置改革正式实施前修改完毕。

5.3对于上市公司向全体股东转增后非流通股将其所获部分作为对价转送给流通股的行为，如非流通股东存在质押如何处理？

对于非流通股东所持股份存在质押情况且包括孳息的，非流通股股东支付对价应由质权人出具“关于放弃质押股份孳息的质押权和有限受偿权的承诺及申请：（格式见附件十一）。

5.4股权分置的上市公司其保荐人在办理查询时需要提供什么资料?

保荐人需要提供证券持有人证券账户及复印件、证券持有人营业执照复印件及介绍信原件。如果保荐人的证券账户数量较多，还应提供证券账户的电子文件。

5.5临时保管不适用问题

注意事项：因为股份临时保管不对抗司法协助执行，所以上市公司股权分置改革说明书中应避免出现有关为防止股份被司法冻结而申请办理临时保管的内容。

5.6信息披露有关问题

注意事项：

1）上市公司股权分置改革方案公告前，保荐机构应提醒上市公司通过PROP查询系统或至结算公司柜台查询股份数量、性质、司法冻结和质押等有关情况，以保证披露信息的准确性；2）股权分置改革说明书中，非流通股股东向流通股股东支付股份对价的总量应与每个流通股股东支付股份对价的合计数量一致；3）股权分置改革说明书中，支付对价的非流通股股东应注明全称，如发现非流通股股东全称与系统登记的名称不一致，应尽快通知相关股东办理更名手续。4）上市公司如发现披露的股本结构、非流通股股东持股数或股份性质与登记系统不一致的，需在股改实施前与我部联系确认。

中国结算上海分公司发行人登记部

二〇〇六年三月