深圳证券交易所股票上市规则（二〇〇一年修订本）

第一章 总则

第一条１.１为规范股票上市行为和上市公司及其相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和股票发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）、《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

第二条１.２股票及其衍生品种在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市，适用本规则的规定。

第三条１.３公司申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票在本所上市，由本所审查同意后安排上市。

第四条１.４本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。

第二章 股票上市协议、董事、监事承诺

和董事、监事备案、上市推荐人

第一节 股票上市协议

第五条２.１.１公司在股票首次上市之前应当向本所申请并签署股票上市协议。

第六条２.１.２股票上市协议应当包括以下内容：

（一）双方的权利与义务；

（二）上市费用以及交纳方式；

（三）董事会秘书和董事会证券事务代表；

（四）定期报告、临时报告的报告程序及上市公司回复本所质询的规定；

（五）股票及衍生品种的停、复牌事项；

（六）违约责任；

（七）仲裁条款；

（八）本所认为需要规定的其他内容。

第二节 董事、监事承诺和董事、监事备案

第七条２.２.１上市公司的全体董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师向董事、监事解释《董事（监事）声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字。

第八条２.２.２董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中做出承诺：

（一）遵守国家有关法律法规，履行诚信勤勉义务；

（二）遵守公司章程；

（三）遵守本规则，接受本所监管；

（四）本所认为应当承诺的其他事项。

监事除同样应当履行上述职责并在《监事声明及承诺书》中做出承诺外还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。

董事、监事应当在《董事（监事）声明及承诺书》中声明：

（一）本人持有所在公司股票的情况；

（二）有无违反法律法规受查处情况；

（三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任职情况；

（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

（六）本所认为应当说明的其他情况。

第九条２.２.３《董事（监事）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该情况发生之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的准确与完整。

第三节 上市推荐人

第十条２.３.１本所实行股票上市推荐人制度。公司在本所申请股票上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐。

第十一条２.３.２上市推荐人应当符合以下条件：

（一）具有本所会员资格；

（二）从事股票承销工作或具有本所认可的其他资格一年以上且信誉良好；

（三）最近一年内无重大违法违规行为；

（四）负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关上市的业务规则。

第十二条２.３.３符合２.３.２条的会员应当每年向本所提出资格申请，经本所审查确认后，取得上市推荐人资格。会员受到中国证监会暂停或取消其发行上市业务资格的处分的，本所相应暂停或取消其上市推荐人资格。

第十三条２.３.４会员申请上市推荐人资格应当提交以下文件：

（一）申请书；

（二）会员证书；

（三）承销资格证书或本所认可的其他资格证书；

（四）主要业务人员简历；

（五）最近一年上市推荐业务的情况；

（六）上市推荐协议书，须附有向中国证监会提交的发行人情况调查表；

（七）本所要求提供的其他文件。

第十四条２.３.５上市推荐人应当与发行人签订股票上市推荐协议，对双方在发行人申请上市期间及上市后一年内的权利义务进行规定，股票上市推荐协议应当符合本规则和股票上市协议的有关规定。

第十五条２.３.６上市推荐人应当履行以下义务：

（一）确认发行人符合上市条件；

（二）确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及股票上市协议规定的责任；

（三）协助发行人申请股票上市；

（四）提交股票上市推荐书；

（五）对股票上市文件所载的资料进行核实，保证文件真实、准确、完整，符合规定要求；

（六）协助发行人健全法人治理结构；

（七）协助发行人制定严格的信息披露和保密制度；

（八）本所规定上市推荐人的其他义务。

第十六条２.３.７上市推荐书应当包括以下内容：

（一）发行人的概况；

（二）申请上市股票的发行情况；

（三）发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系；

（四）公司章程符合《公司法》等法律法规和中国证监会规定以及发行人符合上市条件的说明；

（五）上市推荐人认为发行人需要说明的重要事项和存在的问题；

（六）上市推荐人需要说明的其他事项。

第十七条２.３.８上市推荐人应当保证发行人的上市申请文件、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

第十八条２.３.９上市推荐人不得利用其在股票发行上市过程中获得的内幕信息为自己或他人谋取利益。

第三章 股票上市的申请

、审查与信息披露

第一节 首次公开发行的股票上市

第十九条３.１.１发行人必须经中国证监会核准后，方可向本所申请其股票上市。

第二十条３.１.２发行人申请其首次公开发行的股票上市，应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号《上市公告书的内容与格式》编制上市公告书。

第二十一条３.１.３发行人提出上市申请时应当向本所提交以下文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会核准其股票发行的文件及经中国证监会核准的发行、上市申报文件；

（三）上市推荐人出具的上市推荐书；

（四）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部资本的验资报告（包括实物资产所有权已转移至上市公司的证明文件）；

（五）股票发行后按照规定新增的财务资料；

（六）历次股东大会决议；

（七）股票发行后公司设立或变更的营业执照复印件；

（八）上市公告书；

（九）发行人拟聘任或已聘任的公司董事会秘书人选的资料；

（十）公司董事、监事和高级管理人员持股情况的报告；

（十一）确定公司股票挂牌简称的函；

（十二）公司全部股票已托管的证明文件；

（十三）本所要求的其他文件。

第二十二条３.１.４发行人应当保证向本所提交的文件没有虚假性陈述或重大遗漏。

第二十三条３.１.５发行人向本所提出上市申请时，其第一大股东应当承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让其持有的发行人股份，也不由上市公司回购其持有的股份。发行人应当在《上市公告书》中予以公告。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。

第二十四条３.１.６发行人应当自本所批准其股票上市交易申请后、距其股票正式挂牌交易日的五日之前在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸（以下简称“指定报纸”）和中国证监会指定的互联网网站（以下简称“指定网站”）上刊登上市公告书，并在指定网站上刊登《公司章程》。上市公告书应当备置于指定场所，供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露有关信息。

第二节 配股或增发新股上市

第二十五条３.２.１上市公司配股或增发新股完成后，可以申请配股或增发新股的可流通股份上市。

第二十六条３.２.２上市公司申请其配股或增发新股的可流通股份上市，应当向本所提交以下文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会的核准文件；

（三）经中国证监会审核的全部配股或增发新股的申请文件；

（四）配股或增发新股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；有实物资产配股或增发新股的，提供资产所有权已转移至上市公司的证明文件；

（五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；

（六）股份变动公告或上市公告书；

（七）股份登记机构对新增股份登记托管的书面证明；

（八）本所要求的其他文件。

第二十七条３.２.３本所对上市公司配股或增发新股的可流通股份的上市申请审查后，安排符合条件的股份上市流通。公司应当在配股或增发新股的可流通股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登股份变动公告或上市公告书，并公布配股或增发新股的可流通股份上市日。

第二十八条３.２.４其他股份经核准上市流通，比照３.２.２条和３.２.３条的规定执行。

第三节 派发股份股利与公积金转增股本

第二十九条３.３.１上市公司在派发股份股利、公积金转增股本前，应当向本所提供以下文件：

（一）股东大会关于派发股份股利、公积金转增股本的决议；

（二）公司实施派发股份股利、公积金转增股本公告书；

（三）本所要求的其他文件。

第三十条３.３.２经本所审查后，上市公司应当于派发股份股利、公积金转增股本的股权登记日前三至五个工作日在指定报纸刊登派发股份股利、公积金转增股本公告书。

第三十一条３.３.３派发股份股利、公积金转增股本公告书应当符合中国证监会的有关规定，并且包括以下内容：

（一）通过派发股份股利、公积金转增股本方案的股东大会的届次和日期；

（二）派发股份股利、公积金转增股本的比例（以每１０股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）、是否含税以及扣税情况等；

（三）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日；

（四）实施办法；

（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次送红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六）派发股份股利、公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股净收益或本年度中期每股净收益；

（七）有关咨询办法。

第四节 公司职工股或内部职工股上市

第三十二条３.４.１上市公司申请其公司职工股或内部职工股上市，应当向本所提交以下文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会关于其公司职工股或内部职工股上市时间的批文；

（三）有关公司职工股或内部职工股的持股情况说明及托管证明；

（四）有关公司董事、监事、高级管理人员持股情况说明；

（五）公司职工股或内部职工股上市提示公告；

（六）本所要求的其他文件。

第三十三条３.４.２经本所审查同意后，上市公司应当在公司职工股或内部职工股上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提示公告。

第三十四条３.４.３上市提示公告应当包括以下内容：

（一）上市日期、上市股份数量、冻结数量；

（二）发行价格；

（三）历次送配情况；

（四）持股人数。

第五节 董事、监事、高级管理人员所持股份上市

第三十五条３.５.１上市公司董事、监事、高级管理人员在任期内应当按照规定向本所申报持股变动情况，不得转让其所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）新增的股份。

第三十六条３.５.２　上市公司的董事、监事、高级管理人员离职半年后，可以申请其所持股份上市流通。

第三十七条３.５.３上市公司原董事、监事、高级管理人员申请所持股份上市流通，应当向本所提交以下文件：

（一）上市申请书；

（二）关于免去董事、监事、高级管理人员的决议或董事、监事、高级管理人员的辞职书以及董事会出具的离职证明。

第六节 向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市

第三十八条３.６.１上市公司申请其向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市，应当向本所提交以下文件：

（一）上市申请书；

（二）配售结果的公告；

（三）配售股份的托管证明；

（四）有关向基金、法人、战略投资者配售的股份说明；

（五）上市提示公告；

（六）本所要求的其他文件。

第三十九条３.６.２经本所批准后，上市公司应当在配售的股份上市前三个工作日内在指定报纸上刊登上市提示公告。

第四十条３.６.３上市提示公告应当包括以下内容：

（一）上市时间；

（二）上市股份数量；

（三）发行价格；

（四）历次送配情况。

第四章 信息披露的基本原则

第四十一条４.１ 上市公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；

（二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

上市公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有任何疑问的，应当向本所咨询。

第四十二条４.２上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。上市公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。

第四十三条４.３上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十四条４.４上市公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第四十五条４.５上市公司公开披露的信息必须在第一时间报送本所。

第四十六条４.６本所根据有关法律、法规、规章对上市公司公开披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告实行事前审核；对本所同意免于临时报告事前审核上市公司的临时报告实行事前登记、事后审核。

上市公司进行信息披露前，公司应当按本所的要求将有关公告文稿和相关备查文件报送本所。

第四十七条４.７上市公司公告出现任何错误、遗漏或误导，本所可以要求上市公司做出说明并补充公告。

第四十八条４.８上市公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送本所备案并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

上市公司未履行承诺的，董事会应当及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，上市公司董事会应当及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。

第四十九条４.９ 上市公司存在或正在筹划第七章第二、三、四节所述的重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：

（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，上市公司应当立即予以披露；

（二）上市公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，上市公司应当立即予以披露；

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，上市公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因；

（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

第五十条４.１０上市公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第五十一条４.１１上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸（定期报告还应当指定网站）上公告，在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。上市公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第五十二条４.１２上市公司出现下列情形，认为无法按照本规则规定披露信息的，可以向本所提出申请，经本所同意，可以免予按照本规则规定披露：

（一）上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；

（二）上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律法规的；

（三）本所认可的其它情况。

第五十三条４.１３上市公司发生的事项达不到本规则披露要求的，可以免予披露。本所认为必要的，上市公司应当比照本规则的规定披露。

第五十四条４.１４上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网、对外咨询电话畅通。

第五章 董事会秘书、

股权管理与信息披露事务

第一节 董事会秘书

第五十五条５.１.１上市公司必须设立一名董事会秘书。董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责。

第五十六条５.１.２董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）上市公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第五十七条５.１.３董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第五十八条５.１.４董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书为公司与本所的指定联络人，负责准备和提交本所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会；

（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）本所要求履行的其他职责。

第五十九条５.１.５董事会秘书必须经过本所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报本所备案并公告；对于没有合格证书的，经本所认可后由董事会聘任。

第六十条５.１.６公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选以代行董事会秘书的职责。

第六十一条５.１.７ 公司董事会聘任董事会秘书应当向本所提交以下文件：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；

（四）董事会的聘任书；

（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系；

（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。

第六十二条５.１.８董事会秘书出现以下情形之一的，本所可以建议上市公司董事会终止对其的聘任：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给上市公司或投资者造成重损失；

（二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给上市公司或投资者造成重大损失；

（三）本所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第六十三条５.１.９上市公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向本所报告，说明原因并公告。

第六十四条５.１.１０董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第六十五条５.１.１１上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过本所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第二节 股权管理与信息披露事务

第六十六条５.２.１本所接受董事会秘书或证券事务代表办理上市公司的股权管理与信息披露事务。

第六十七条５.２.２上市公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送本所。文稿为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经本所同意后，上市公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告本所。

第六十八条５.２.３上市公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。

第六十九条５.２.４上市公司应当在选定或变更指定报纸后，在两个工作日内报告本所。

第六章 定期报告

第七十条６.１上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并在指定报纸披露年度报告摘要，同时，应当在指定网站上披露其年度报告全文。

本所在规定的期限内安排各上市公司披露年度报告的时间顺序。

第七十一条６.２上市公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格式＞》的规定编制年度报告及年度报告摘要。

本所可以在上述规定的基础上对年度报告的编制和披露做出进一步的要求。

第七十二条６.３上市公司应当在年度报哥经董事会批准后两个工作日内向本所报送年度报告，经本所登记后，在至少一种指定报纸刊登年度报告摘要，同时，在指定网站上披露年度报告。

第七十三条６.４上市公司向本所报送年度报告的同时，还应当报送以下文件：

（一）审计报告原件；

（二）年度报告摘要；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）载有年度报告及财务数据的电子文件；

（五）停牌申请；

（六）本所要求的其他文件。

第七十四条６.５上市公司出现９.２.１所述情形时，应当在收到年度审计报告后两个工作日内报送本所。

第七十五条６.６本所进行事后审核时可以要求上市公司对年度报告有关内容进行解释说明。

上市公司应当认真、及时答复本所的问询，并按照本所的要求刊登补充公告。

第七十六条６.７上市公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告并公告。

第七十七条６.８上市公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号＜中期报告的内容与格式＞》以及有关通知的规定编制中期报告。

本所可以在上述规定的基础上对中期报告的编制和披露做出进一步的要求。

第七十八条６.９上市公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审计（中国证监会另有规定的除外）：

（一）拟在下半年进行利润分配或公积金转增的；

（二）中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。

第七十九条６.１０年度报告的有关报送、公告和审核的规定适用于中期报告。

第七章 临时报告

第一节 董事会、监事会、股东大会决议

第八十条７.１.１上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送本所备案。

本所要求上市公司提供董事会、监事会、股东大会决议记录的，上市公司应当按本所的要求在规定时间内提供该等会议记录。

第八十一条７.１.２上市公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和本章第二、三、四节的事项的，必须公告；其他事项，本所认为有必要的，也应当公告。

第八十二条７.１.３上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送本所备案，经本所审核后，在指定报纸上公布。

第八十三条７.１.４上市公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送本所，经本所审核后在指定报纸刊登决议公告。

第八十四条７.１.５股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。

第八十五条７.１.６股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，上市公司应当向本所说明原因并公告。

第八十六条７.１.７股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。发行Ｂ股的上市公司还应当在公告中说明股东会议通知情况、上市公司Ａ股股东和Ｂ股股东出席会议及表决情况。

第八十七条７.１.８股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露的，应当在股东大会决议公告中披露。

第二节 收购、出售资产

第八十八条７.２.１本节所称收购、出售资产是指上市公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

第八十九条７.２.２上市公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后两个工作日内，向本所报告并公告：

（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的１０％以上；

（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的１０％以上，且绝对金额在１００万元以上；

被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的１０％以上，且绝对金额在１００万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额１０％以上。

第九十条７.２.３上市公司收购、出售资产按照７.２.２条第（一）款、第（三）款所述标准计算所得的任一相对数字达５０％以上的，或按照７.２.２条第（二）款所述标准计算所得的相对数字达到５０％以上，且收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在５００万元以上的，除须经董事会批准，并报告本所及公告外，应当经上市公司股东大会批准。

上市公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过６个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。

第九十一条７.２.４上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定是否公告。

第九十二条７.２.５上市公司直接或间接持股比例超过５０％的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本节规定。上市公司的参股公司（持股５０％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本节规定。

第九十三条７.２.６上市公司因收购、出售其他上市公司的股份，需要履行股东披露义务或要约义务的，应当同时按照法律、法规、中国证监会和本所的有关规定执行。

第九十四条７.２.７上市公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况（包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况），同时提供相关证明文件。

第九十五条７.２.８上市公司披露上述收购、出售资产事项，应当向本所提交以下文件：

（一）交易公告文稿；

（二）收购、出售资产的协议书；

（三）董事会决议及公告（如有）；

（四）被收购、出售资产涉及的政府批文（如有）；

（五）被收购、出售资产的财务报告；

（六）中介机构关于被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告）；

（七）本所要求的其他文件。

第九十六条７.２.９ 上市公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及协议生效时间；

（二）协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等；

（三）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产名称、中介机构名称、资产的帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况；

被收购、出售的资产系企业所有者权益，还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表（如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表）；

收购、出售资产达到７.２.３条所规定标准的，除披露上述内容外，还应当披露该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所有者权益，且占被收购企业所有者权益的５０％以上，还应当披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表或公司成立之日起至收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表和损益表及现金流量表；

（四）上市公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响；

（五）交易金额（包括定价基准）及支付方式（现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款；

（六）该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（七）出售资产的，应当说明出售所得款项的用途；

（八）收购资产的，应当说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关，并说明该项交易的资金来源；

（九）需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序和进展情况；

（十）如果收购资产后，可能产生关联交易，应当披露有关情况；

（十一）如果收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应当披露规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等）；

（十二）收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划；

（十三）本所要求的其他内容。

第三节 关联交易

第九十七条７.３.１上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）本所认为应当属于关联交易的其他事项。

上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第九十八条７.３.２具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与上市公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）７.３.３条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

第九十九条７.３.３上市公司的关联自然人是指：

（一）持有上市公司５％以上股份的个人股东；

（二）上市公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：

１.父母；

２.配偶；

３.兄弟姐妹；

４.年满１８周岁的子女；

５.配偶的的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

第一百条７.３.４因与上市公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合７.３.２条和７.３.３条规定的，为上市公司潜在关联人。

第一百零一条７.３.５由上市公司控制或持有５０％以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，其披露标准适用７.３.８、７.３.９、７.３.１２、７.３.１３、７.３.１４条规定；上市公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用７.３.８、７.３.９、７.３.１２、７.３.１３、７.３.１４条规定。

第一百零二条７.３.６ 上市公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有上市公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）上市公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对上市公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第一百零三条７.３.７ 上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；

（三）上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

１）董事个人与上市公司的关联交易；

２）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；

３）按法律、法规和公司章程规定应当回避的；

（四）上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在上市公司征得有权部门同意后，可以参加表决；

公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第一百零四条７.３.８上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于３００万元且低于上市公司最近经审计净资产值的０.５％的，不适用本节规定。

第一百零五条７.３.９上市公司与其关联人达成的关联交易总额在３００万元至３０００万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的０.５％至５％之间的，上市公司应当在签定协议后两个工作日内按照７.３.１１条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第一百零六条７.３.１０上市公司披露关联交易，应当比照７.２.８条规定向本所提交文件。

第一百零七条７.３.１１ 上市公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见；

（八）若涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；

关联交易涉及收购、出售资产的，还应当参照７.２.９条的要求披露；

（九）独立财务顾问意见；

（十）本所和中国证监会要求的其他内容。

第一百零八条７.３.１２上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于３０００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送本所并公告。公告的内容应当符合７.３.１１条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该交易是否对上市公司有利发表意见，同时上市公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第一百零九条７.３.１３上市公司与关联人就同一标的或者上市公司与同一关联人在连续１２个月内达成的关联交易累计金额达到７.３.９条所述标准的，上市公司应当按７.３.９条的规定予以披露。

第一百一十条７.３.１４上市公司与关联人就同一标的或者上市公司与同一关联人在连续１２个月内达成的关联交易累计金额达到７.３.１２条所述标准的，上市公司应当按７.３.１２条的规定予以披露。

第一百一十一条７.３.１５上市公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，上市公司可以豁免执行本节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

第一百一十二条７.３.１６ 上市公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

（三）关联人购买上市公司发行的企业债券；

（四）上市公司与其控股子公司之间发生的关联交易；

（五）本所认定的其他情况。

第一百一十三条７.３.１７公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向本所报告并公告。

第四节 其他重大事件

第一百一十四条７.４.１上市公司会计年度结束时，预计出现亏损的，应当在会计年度结束后的３０个工作日内发布首次风险提示公告。

第一百一十五条７.４.２上市公司发生重大诉讼、仲裁事项，按照以下要求予以披露：

（一）诉讼或仲裁事项涉及的金额或１２个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值１０％以上的，上市公司应当在知悉该事件后及时报告和公告；

（二）上市公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向本所报送有关法律文书的复印件；

（三）对诉讼或仲裁事件的披露，应当说明诉讼或仲裁受理日期，诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称及所在地，诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求，判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等。

第一百一十六条７.４.３上市公司发生重大担保事项，应当按照以下要求予以披露：

（一）上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。上市公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或１２个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值的１０％以上的，应当及时报告和公告；

（二）上市公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向本所报送相关协议的复印件；

（三）对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款，被担保人的基本情况等；

被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关联关系或其他关系；

被担保人为个人的，应当包括姓名、与上市公司的关联关系或其他关系；

（四）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，上市公司应当及时报告和公告；

（五）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件，上市公司知悉后应当及时报告和公告。

第一百一十七条７.４.４上市公司出现以下情况所涉及的数额达到７.２.２条所述标准的，比照本章第二节的规定予以披露：

（一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；

（二）大额银行退票；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）遭受重大损失；

（五）重大投资行为；

（六）可能依法承担的赔偿责任；

（七）重大行政处罚；

（八）本所认为需披露的其他事项。

第一百一十八条７.４.５上市公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向本所报告并公告：

（一）上市公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；

（二）经营方针和经营范围的重大变化；

（三）订立７.４.４条第（一）项之外的重要合同，可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

（五）变更募集资金投资项目；

（六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

（七）持有上市公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之五以上；

（八）上市公司的第一大股东发生变更；

（九）上市公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

（十）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化；

（十一）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

（十二）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

（十三）更换为上市公司审计的会计师事务所；

（十四）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

（十五）法院裁定禁止上市公司有控制权的大股东转让其所持上市公司股份；

（十六）持有上市公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；

（十七）进入破产、清算状态；

（十八）预计出现资不抵债的情形；

（十九）获悉主要债务人进入破产程序，而上市公司对相应债权未能提取足额坏帐准备的；

（二十）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

（二十一）本所认为需要披露的其他事项。

第一百一十九条７.４.６上市公司出现７.４.５条第（五）项所述情形，应当向本所提交以下文件：

（一）董事会决议；

（二）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（三）新项目的可行性报告；

（四）新项目的有关立项批文（如有）；

（五）新项目的合作意向书或协议（如有）；

（六）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，应当提供有关的评估报告或审计报告；

（七）原项目的终止协议及说明（如有）；

（八）董事会关于变更募集资金投资项目的公告文稿；

（九）本所要求的其他文件；

第一百二十条７.４.７ 上市公司出现７.４.５条第（五）项所述情形，应当披露以下内容：

（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

（二）董事会关于新项

目的发展前景、盈利能力、有关的风险与对策等情况的说明；

（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，还应当比照本章第二节的规定予以披露；

（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照本章第三节的规定予以披露；

（五）本所要求的其他内容。

第一百二十一条７.４.８董事会预计上市公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未向市场披露的，应当及时予以公告，说明有关因素及其对业绩的影响。

上市公司董事会在向本所提交公告文稿时应当提交以下文件：

（一）预计的业绩变化及造成变化的原因说明；

（二）董事会确认预计的依据及过程是适当和审慎的函件；

上市公司聘有财务顾问的，应当提交财务顾问确认上市公司董事会做出该预计的依据及过程是适当和审慎的函件。

第一百二十二条７.４.９上市公司直接或间接持股比例超过５０％比例的子公司出现本节所述情形的，视同上市公司行为，适用本节规定。

第五节 股票交易异常波动

第一百二十三条７.５.１上市公司应当关注本公司股票的交易以及新闻媒介、网站关于本公司的报道。

第一百二十四条７.５.２出现以下情况之一的，上市公司应当及时报告并公告：

（一）股票交易发生异常波动；

（二）新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

第一百二十五条７.５.３股票交易出现以下情况之一时，本所根据市场情况，认定是否属股票交易异常波动：

（一）某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制；

（二）某只股票连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”；

（三）某只股票价格的振幅连续三个交易日达到１５％；

（四）某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加５０％；

（五）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。

出现（一）至（四）项的情形被认定为异常波动的股票，其异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第一百二十六条７.５.４上市公司针对有关传闻发布公告，应当向本所报送公告文稿以及传闻在新闻媒介传播的证明。

第一百二十七条７.５.５上市公司出现７.５.２条所述的情况时，本所可以要求上市公司比照７.５.６条的规定发布公告。

第一百二十八条７.５.６上市公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司的真实情况；

（三）经本所同意的其他内容。

第一百二十九条７.５.７上市公司认为股票交易的异常波动与上市公司或上市公司内外部环境的变化无关，应当在公告中做出说明；认为与公司有关，应当披露可能影响其股票价格的信息。

第六节 公司的合并、分立

第一百三十条７.６.１ 上市公司的合并、分立必须符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。

第一百三十一条７.６.２涉及上市公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报本所。

第一百三十二条７.６.３涉及上市公司股份变动的合并、分立方案未经中国证监会批准的，本所不受理有关的公告文稿，并报告中国证监会。

第一百三十三条７.６.４上市公司合并、分立方案实施过程中涉及的信息披露和股份变更登记等事项，按照中国证监会和本所的规定办理。

第八章 停牌、复牌

第一百三十四条８.１上市公司可以以本所认为合理的理由向本所申请停牌与复牌。

第一百三十五条８.２本所可以根据实际情况或中国证监会的要求，决定股票及其衍生品种的停牌与复牌。

第一百三十六条８.３出现以下情况之一的，上市公司董事会应当向本所申请对其股票及其衍生品种例行停牌与复牌：

（一）上市公司于交易日公布中期报告或年度报告，当日上午停牌，下午开市时复牌；

（二）上市公司召开股东大会，会议期间为本所交易时间的，自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至股东大会决议公告当日下午开市时复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌；

（三）上市公司于交易日公布董事会关于权益分派、配股、公积金转增股本等决议，当日上午停牌，下午开市时复牌；

第一百三十七条８.４上市公司出现以下情况之一的，本所对其股票及其衍生品种停牌与复牌：

（一）在新闻媒介中出现上市公司尚未披露的信息，可能对公司股票及其衍生品种的交易产生较大影响，本所对该股票及其衍生品种停牌，直至上市公司对该消息做出公告的当日下午开市时复牌；

（二）股票交易出现异常波动，本所可以对其停牌，直至有披露义务的当事人做出公告的当日下午开市时复牌。

第一百三十八条８.５上市公司于交易日公布临时报告的，应当向本所申请停牌，本所根据情况决定停牌与复牌时间。

第一百三十九条８.６临时报告披露不充分、不完整或可能误导公众，上市公司拒不按照本所要求做出修改的，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上市公司做出补充或更正公告的当日下午开市时复牌。

第一百四十条８.７本所审核上市公司定期报告时，可以要求上市公司就有关内容解释说明或补充公告，公司不按照本所要求办理的，本所可以根据情况对其股票及其衍生品种停牌，直至公司做出解释说明或补充公告的当日下午开市时复牌。

第一百四十一条８.８上市公司未在《证券法》规定的法定期限内公布定期报告的，本所对其股票及其衍生品种停牌，直至定期报告公告的当日下午开市时复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌。

第一百四十二条８.９上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、规章及本所业务规则，情节严重的，在被有关部门调查期间，经中国证监会批准，本所对公司的股票及其衍生品种停牌，待有关处理决定公告后另行决定复牌时间。

第一百四十三条８.１０上市公司监事会按照《公司法》第一百二十六条规定做出的可能对股票交易产生较大影响的决议于交易日公布的，其股票及其衍生品种当日上午停牌，下午开市时复牌；情节严重的，根据情况决定停牌与复牌时间。

第一百四十四条８.１１上市公司因某种原因使本所失去有效信息来源时，本所可以对该公司的股票及其衍生品种停牌，直至本所恢复有效信息来源后复牌。

第一百四十五条８.１２上市公司严重违反本规则且在规定期限内仍不予改正的，本所对其股票停牌，直至改正后复牌。

第一百四十六条８.１３上市公司出现以下情况之一的，本所对其股票及其衍生品种停牌，直至导致停牌的因素消除后复牌：

（一）投资者发出收购该上市公司股票的公开要约；

（二）中国证监会依法做出暂停股票交易的决定；

（三）本所认为必要的。

第一百四十七条８.１４上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第九章的规定停牌。

第一百四十八条８.１５上市公司出现１０.１.１条所列的情况之一或者发生重大事件而影响公司上市条件的，本所按照本规则第十章的规定对该公司的股票及其衍生品种停牌。

第一百四十九条８.１６上市公司在重大收购、出售资产或股权、债务重组过程中，股价出现异常波动或董事会预计将会导致股价出现异常波动的，如果出现下列情形且无法按照４.８条规定进行多阶段披露的，董事会应当向本所提出停牌申请：

（一）重大收购、出售资产或股权、债务重组行为不能确定结果；

（二）相关信息在市场上已有传播但仍需报请政府批准；

（三）董事会预计相关信息无法保密的。

第一百五十条８.１７公司申请的停牌期限不超过３０天的，本所根据公司的股票交易情况做出决定；超过３０天（包括３０天）的，由本所提出处理意见报中国证监会批准。公司应当在停牌申请获准后的次一个工作日公告停牌的信息。

第一百五十一条８.１８在停牌期间，公司应当至少每两周披露一次重大收购、出售、债务重组事项的进展情况。

停牌期间，相关事项的不确定性已经消除的，公司应当在二个工作日内向本所申请复牌并公告；停牌期满，该等事项的不确定性没有消除的，公司应当提前二个工作日向本所申请延长停牌时间，经本所同意或报经证监会批准后，公司应当及时予以公告。

第一百五十二条８.１９公司就同一不确定事项累计停牌已达到９０天，公司未向本所申请复牌的，自累计停牌满三个月之日起，本所对其股票强制复牌，并对其股票采取以下交易方式：

（一）投资者在本所另行规定的开市时间内申报交易委托；

（二）申报价格不得超过上一次收市价格的５％，不设下限；

（三）在（一）款规定时间收市后对有效申报按集合竞价方法进行撮合成交。在此期间，相关事项的不确定性已经消除的，公司应当在二个工作日内向本所申请恢复停牌前的交易方式并公告。

第九章 特别处理

第一节 基本原则

第一百五十三条９.１.１上市公司出现财务状况或其他状况异常，投资者难以判定公司前景，权益可能受到损害，本所对公司股票交易实行特别处理。

第一百五十四条９.１.２本章所称特别处理包括以下措施：

（一）在公司股票简称前冠以“ＳＴ”字样，以区别于其他股票；

（二）股票报价的日涨跌幅限制为５％。

第一百五十五条９.１.３本规则所规定的特别处理不属于对上市公司的处罚，上市公司在特别处理期间的权利和义务不变。

第二节 财务状况异常的特别处理

第一百五十六条９.２.１上市公司出现以下情况之一的，为财务状况异常：

（一）最近两个会计年度审计结果显示的净利润均为负值；

（二）最近一个会计年度审计结果显示其股东权益低于注册资本，即每股净资产低于股票面值；

（三）注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

（四）最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；

（五）最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；

（六）经本所或中国证监会认定为财务状况异常的。

第一百五十七条９.２.２上市公司出现９.２.１条所列情形之一的，应当在收到审计报告之日起两个工作日内向本所报告，并提交上市公司董事会书面意见。

第一百五十八条９.２.３本所收到上市公司上述报告后五个工作日内，或者在报请中国证监会认可的期限内，决定是否对该公司股票交易实行特别处理。

上市公司应当按照本所的要求在股票交易实行特别处理之前一交易日做出公告，公告日其股票及衍生品种停牌一天，自复牌之日起公司股票实行特别处理。

第一百五十九条９.２.４上市公司最近年度财务状况恢复正常、审计结果表明９.２.１条所列情形已消除，并且满足以下条件的，公司应当自收到最近年度审计报告之日起两个工作日内向本所报告并提交年度报告，同时可以向本所申请撤销特别处理：

（一）主营业务正常运营；

（二）扣除非经常性损益后的净利润为正值。

第一百六十条９.２.５本所根据公司的实际情况，决定是否撤销特别处理。上市公司应当按照本所要求在撤销特别处理前一交易日做出公告，公告日其股票及衍生品种停牌一天，自复牌之日起撤销特别处理。未撤消特别处理的，上市公司在下一会计年度结束后方可参照９.２.４条的规定向本所申请撤消特别处理。

第三节 其他状况异常的特别处理

第一百六十一条９.３.１上市公司出现以下异常状况之一的，本所对其股票交易实行特别处理：

（一）因自然灾害、重大事故等原因导致公司主要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，在三个月以内不能恢复的；

（二）公司涉及负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件，依照法院或仲裁机构的判决或裁决的赔偿金额累计超过公司最近经审计的净资产的５０％的；

（三）公司主要银行帐号被冻结，影响公司正常经营活动的；

（四）人民法院受理公司破产案件，可能依法宣告公司破产的；

（五）公司董事会无法正常召开董事会会议并形成董事会决议的；

（六）公司的主要债务人被法院宣告进入破产程序，而公司相应债权未能计提足额坏帐准备致使公司将面临重大财务风险的；

（七）公司出现其他异常情况，董事会认为需要对其股票交易实行特别处理的；

（八）中国证监会或本所认定为状况异常的其他情形。

第一百六十二条９.３.２上市公司出现９.３.１条第（一）至（三）项、第（五）至（七）项情形的，应当在两个工作日内向本所报告，本所比照９.２.３条规定处理。

第一百六十三条９.３.３上市公司认为前条所列的异常状况已经消除，可以向本所申请撤销股票交易特别处理，本所比照９.２.５条的规定，决定是否撤销特别处理。

第一百六十四条９.３.４因上市公司破产案件实行特别处理的，公司股票于每个交易日上午交易。

第一百六十五条９.３.５自法院发布受理上市公司破产案件的公告当日起，本所对进入破产程序公司的股票停牌。

公司应当在收到法院有关法律文书的当日，立即向本所报告，经本所审核后公告。

公司公告次日公司股票复牌，并实行特别处理。

第一百六十六条９.３.６上市公司进入破产程序后，公司或其他有信息披露义务的主体应当于第一时间向本所报告债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿等重大情况并公告。

公司刊登上述公告当日，其股票停牌一天。

第一百六十七条９.３.７上市公司与债权人会议达成和解协议，并且能够按照和解协议清偿债务，经法院裁定终结破产程序的，本所自法院发布公告的当日起对公司股票停牌。

公司应当在收到有关法律文书后立即向本所报告，经本所审核后公告。公告次日公司股票复牌。

第一百六十八条９.３.８法院依法宣告上市公司破产，自法院发布公告之日起，本所对公司股票停牌。

公司应当在收到有关法律文书后立即向本所报告，经本所审核后公告。

第十章 暂停上市、终止上市

第一节 暂停上市

第一百六十九条１０.１.１根据《公司法》第一百五十七条的规定，本节所称的暂停上市包括以下四种情形：

（一）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（二）上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；

（三）上市公司有重大违法行为；

（四）上市公司最近三年连续亏损。

第一百七十条１０.１.２上市公司出现１０.１.１条第（一）、（二）、（三）项所列情形之一的，本所根据中国证监会的决定暂停其股票上市。

第一百七十一条１０.１.３上市公司出现１０.１.１条第（四）项所列情形，由本所决定暂停其股票上市。

第一百七十二条１０.１.４上市公司最近两年连续亏损后，董事会预计第三年度将继续亏损的，应当在第三个会计年度结束后的３０个工作日内做出风险提示公告，并在披露年报前至少再发布二次风险提示公告。

第一百七十三条１０.１.５上市公司董事会应当在收到其连续第三年亏损的年度审计报告后两个工作日内向本所和中国证监会报告并披露年度报告。

第一百七十四条１０.１.６连续三年亏损的上市公司已披露年度报告的，自上市公司公布年度报告之日起，本所对其股票实施停牌，并在停牌后五个工作日内就其股票暂停上市做出决定。

第一百七十五条１０.１.７连续两年亏损的上市公司，未能在《证券法》规定的法定期限内公布第三年年度报告的，自年度报告披露的法定期限到期之日起，本所对其股票实施停牌，并在停牌后五个工作日内就其股票暂停上市做出决定。

第一百七十六条１０.１.８本所做出暂停上市决定后通知公司并公告，同时报中国证监会备案。自本所公告当日起，本所停止其股票逐日持续交易。

第一百七十七条１０.１.９上市公司应当在接到本所暂停其股票上市的决定之日起两个工作日内，在指定报纸和网站刊登《暂停股票上市公告》。

《暂停股票上市公告》应当包括以下内容：

（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；

（二）有关股票暂停上市决定的主要内容；

（三）公司董事会关于是否可以争取恢复股票上市的意见及争取恢复上市的具体措施，并说明董事会的出席和表决情况；

（四）中国证监会和本所要求的其他内容。

第一百七十八条１０.１.１０上市公司在其股票暂停上市期间，仍然应当依法履行上市公司的有关义务。

第一百七十九条１０.１.１１上市公司暂停上市期间，本所为该公司股票提供特别转让服务，股票特别转让依照本所《上市公司股票特别转让处理规则》的规定理。

第一百八十条１０.１.１２自股票暂停上市之日起四十五天内，公司可以向本所提出１２个月的宽限期的申请以延长暂停上市的时间。该申请在提交本所的同时应当公告，宽限期自暂停上市日起计算。

公司向本所提出宽限期申请时，须提交以下材料：

（一）宽限期申请书；

（二）董事会关于申请宽限期的决议及审议宽限期重整计划的决议；

（三）宽限期重整计划；

（四）董事会关于是否能在宽限期内改善公司现状以争取公司股票恢复上市的意见；

（五）本所要求的其他文件。

第一百八十一条１０.１.１３ 本所审核暂停上市公司的宽限期申请，将重点关注以下事项：

（一）公司申请宽限期之前，正在实施重大资产重组，该资产重组的实施将会使公司在宽限期内第一个会计年度有盈利；

（二）公司拟在宽限期实施的《宽限期重整计划》会使公司在宽限期内第一个会计年度有盈利；

（三）因非经营性因素导致亏损并暂停上市的，在宽限期内非经营性因素有望消除，使公司在宽限期内第一个会计年度有望盈利；

第一百八十二条１０.１.１４本所接到公司申请后三个工作日内做出是否给予公司宽限期的决定，通知公司并公告。公司应当自接到本所决定之日起二个工作日内公告该决定的主要内容。本所未给予宽限期的，公司还应当发布公司有可能被终止上市的风险提示公告。

第一百八十三条１０.１.１５因１０.１.１条第（一）、（二）、（三）项股票被暂停上市的公司重新具备上市条件后，可以向本所提出恢复上市的申请。

本所自收到申请后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后恢复该公司股票上市。

第一百八十四条１０.１.１６因１０.１.１条第（四）项股票被暂停上市的公司，在宽限期内第一个会计年度有盈利的，可以在年度报告公布后，向中国证监会提出恢复上市的申请并公告。

本所在中国证监会对公司恢复上市申请核准期间，相应延长其宽限期。

第一百八十五条１０.１.１７上市公司应当在接到中国证监会核准公司股票恢复上市的决定后两个工作日内，刊登《股票恢复上市公告》。

自《股票恢复上市公告》刊登后第一个交易日，公司股票恢复上市。

《股票恢复上市公告》应当包括以下内容：

（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；

（二）中国证监会有关恢复股票上市决定的主要内容；

（三）中国证监会和本所要求的其他内容。

第二节 终止上市

第一百八十六条１０.２.１本章所称的终止上市是指上市公司出现《公司法》第一百五十八条所列情况，中国证监会决定终止其上市。

第一百八十七条１０.２.２上市公司在限期内未能消除１０.１.１条第（一）项所列情形而不具备上市条件的，本所收到中国证监会终止其上市的决定后，终止该公司股票上市。

第一百八十八条１０.２.３上市公司因１０.１.１条第（二）、（三）项所列情形，经查实后果严重的，本所根据中国证监会终止其上市的决定，终止该公司股票上市。

第一百八十九条１０.２.４因１０.１.１条第（四）项所列情形而暂停上市的公司董事会预计出现下列情形之一的，应当在其年度报告披露日前至少发布三次风险提示公告，提醒投资者注意公司可能被终止上市：

（一）不能在宽限期截止日之前披露宽限期内第一个年度报告的；

（二）在宽限期内第一个会计年度继续亏损的。

第一百九十条１０.２.５因１０.１.１条第（四）项所列情形而暂停上市的公司不能在宽限期截止日公布其宽限期内第一个年度报告的，本所自宽限期截止日后两个工作日内报告中国证监会并公告，由中国证监会决定公司股票终止上市。

第一百九十一条１０.２.６因１０.１.１条第（四）项所列情形而暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度继续亏损的，本所在公司披露年度报告之日起两个工作日内报告中国证监会，由中国证监会决定公司股票终止上市。

第一百九十二条１０.２.７因１０.１.１条第（四）项所列情形而暂停上市的公司出现下列情形之一的，本所自事实发生之日起两个工作日内报告中国证监会并公告，由中国证监会决定公司股票终止上市：

（一）公司决定不提出宽限期申请的；

（二）公司在自暂停上市之日起４５日内未提出宽限期申请的；

（三）申请宽限期未获本所批准的。

第一百九十三条１０.２.８因１０.１.１条第（四）项所列情形而暂停上市的公司，在本所收到中国证监会终止上市的决定后，终止其股票上市并公告。

第一百九十四条１０.２.９上市公司决议解散的，公司董事会应当在股东大会做出决议后立即向本所和中国证监会报告，本所收到报告后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后终止该公司股票上市。

第一百九十五条１０.２.１０行政主管部门依法责令上市公司关闭或者法院宣告上市公司破产的，本所在收到公司的报告之日起三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后终止该公司股票上市。

第一百九十六条１０.２.１１上市公司应当在接到中国证监会终止上市的决定后两个工作日内，在指定报纸和网站发布《股票终止上市公告》。《股票终止上市公告》应当包括以下内容：

（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

（二）中国证监会终止上市决定的主要内容；

（三）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；

（四）中国证监会和本所要求的其他内容。

第一百九十七条１０.２.１２本所协助终止上市的公司（或清算组）处理有关股份事务。

第十一章 境内外上市事务的协调

第一百九十八条１１.１在本所上市的公司同时有证券在其他证券交易所上市的，其他证券交易所要求公开披露的信息，上市公司必须同时向本所报告，经本所审核后同时公告。

第一百九十九条１１.２上市公司就同一事件向其他交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的报告和公告内容一致，出现重大差异时，上市公司必须向本所说明并按照本所要求补充公告。

第二百条１１.３本章未尽事项，适用国家法律法规、本所其他有关业务规则以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

第十二章 罚则

第二百零一条１２.１上市公司违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部通报批评；

（三）在指定报纸和网站上公开谴责；

（四）要求上市公司有关责任人支付３万元以上３０万元以下的惩罚性违约金；

（五）报中国证监会查处；

（六）上市公司逾期交纳上市费用，本所除给予以上处分外，还可以每日按欠费金额的０.０３％收取滞纳金。

以上处分可以单处或并处。

第二百零二条１２.２上市公司董事、监事违反本规则规定和董事、监事承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部通报批评；

（三）在指定报纸和网站上公开谴责；

（四）要求上市公司董事、监事支付３万元以上３０万元以下的惩罚性违约金；

（五）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事；

（六）报中国证监会查处。

以上处分可以单处或并处。

第二百零三条１２.３上市推荐人违反本规则规定，本所视情节给予以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部通报批评；

（三）在指定报纸上公开谴责；

（四）取消上市推荐人资格；

（五）报中国证监会查处。

第二百零四条１２.４上市公司董事会秘书违反本规则规定，本所视情节给予以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部通报批评；

（三）在指定报纸和网站上公开谴责；

（四）建议上市公司更换董事会秘书。

第十三章 释义

第二百零五条１３.１释义：

上市：指股票及其衍生品种经审核同意在本所挂牌交易。

股票：包括人民币普通股（本规则中简称Ａ股）和境内上市外资股（本规则中简称Ｂ股）。

衍生品种：指Ｂ股配股权证或其他股票衍生产品。

公司职工股：指采取募集方式设立的股份有限公司内部职工以不超过社会公众股１０％的比例认购的股票。

内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。

高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。

财务顾问：指有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司。

上市公司控股子公司：指上市公司为其第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议，上市公司能够控制其董事会组成的公司。

公司承诺：是指上市公司及其董事会在招股说明书、招股意向书、配股说明书、定期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向公众所作的保证，包括但不限于以下重大事项：

（一）募集资金使用；

（二）分配计划；

（三）关联交易方案；

（四）对公司有较大影响的收购与出售资产或投资等重要事项向公众做出的保证；

（五）其他对公司发展或对公司股价有较大影响的重大事件。

股东承诺：是指上市公司主要股东在招股说明书、招股意向书、配股说明书、定期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向上市公司做出的保证。

第二百零六条１３.２本规则未定义的用语的含义，依照法律、法规、规章及本所有关业务规则确定。

第二百零七条１３.３本规则所称“以上”、“以内”、“以前”都含本数，“少于”不含本数。

第十四章 附则

第二百零八条１４.１本规则经本所理事会通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第二百零九条１４.２本规则由本所解释。

第二百一十条１４.３本规则自发布之日起执行。

附件：

１、董事声明及承诺书

２、监事声明及承诺书