上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第一号）——信息披露业务办理流程

一、为规范上市公司重大资产重组的实施，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本备忘录。

二、上海证券交易所公司管理部（以下简称“本所公司管理部”）对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审核。

三、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向本所公司管理部提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。为加强上市公司重大资产重组信息管理，本所公司管理部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审核。

四、上市公司在获悉股东、实际控制人筹划重大资产重组时，应当及时向本所申请股票及其衍生品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。

上市公司向本所公司管理部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间原则上不得超过30天。公司在提交停牌申请时，应当同时提交《上市公司重大资产重组预案基本情况表》（见附件）。

上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，可以在停牌公告中不承诺复牌日期，但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。

董事会在股票连续停牌的公告中应当做出如下承诺：“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于*月*日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”

五、上市公司因重大资产重组事项首次提交停牌申请时，应当向本所公司管理部报送已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人有关联络信息，包括但不限于财务顾问名称、主办人和项目协办人的姓名、职务、联系电话等。

独立财务顾问应当按照证监会《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关要求开展工作，就相关问题出具明确的核查意见和结论性意见。

六、上市公司连续停牌超过5个工作日的，上市公司应当按照相关规定，停牌期间至少每周发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况及不确定因素。

七、上市公司确有特殊原因无法在30天的规定期限完成重组预案的，应当在原定复牌日前6个工作日前向本所提交延期复牌的申请。

上市公司应当在延期复牌公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。本所原则上只接受一次延期复牌的申请。  

八、若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向本所公司管理部提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向本所公司管理部说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告。

公告中应当做出如下承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”公司董事会未能勤勉尽责的，本所将根据《上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。

九、上市公司因重大资产重组事项已向本所公司管理部申请股票连续停牌的，应当按照《重组办法》的规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时向本所公司管理部提交下列文件：

1、董事会审议通过重大资产重组方案的决议及其公告，以及独立董事的意见；

2、按照《内容与格式准则第26号》第八条和本所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号-上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》的要求编制的上市公司重大资产重组预案；

3、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

4、重大资产重组交易对方按照《重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺；

5、独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的规定出具的重组预案核查意见和承诺；

6、上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号-重组内幕信息知情人名单登记及提交》提交的相关文件。

7、国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（如本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的）；

8、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

9、本所公司管理部要求的其他文件。

十、上市公司向本所公司管理部提交重大资产重组预案及相关信息披露文件后，本所公司管理部将在3个工作日内对上述文件进行形式审核并予以反馈。但符合如下所有条件的公司可直接按规定披露重组预案及相关信息披露文件：

1、未构成借壳上市；

2、公司股票未被实施风险警示；

3、财务顾问是分类结果在A（含）以上的证券公司；

4、公司停牌前股票交易经核查不存在明显异常；

5、拟注入上市公司的标的资产不涉及矿业权、房地产业务。

经本所公司管理部形式审核通过后，上市公司应当在指定报刊披露董事会决议公告、独立董事意见、重大资产重组预案和交易对方出具的承诺，并在本所网站披露独立财务顾问核查意见、其他证券服务机构出具的文件或意见（如有）。

十一、上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披露了重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，上市公司董事会应当每30日发布一次重大资产重组进展公告。公告内容应当至少包括：相关审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、进展情况，有关申报审批事项的进展及获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

十二、按照《重组办法》的规定，上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后，再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间的，应当及时履行信息披露义务，向本所公司管理部提交下列文件：

1、董事会决议及其公告；

2、上市公司重大资产重组报告书及其摘要；

3、独立财务顾问报告；

4、股东大会召开通知；

5、相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件（如有）；

6、本所公司管理部要求的其他文件。

上市公司应当在指定报刊披露董事会决议公告、股东大会召开通知和重大资产重组报告书摘要，并在本所网站披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见。

上市公司再次召开董事会确定相关资产交易定价时，相关标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动幅度超过20%的，上市公司应当在“重大资产重组报告书”（或董事会决议公告）中详细说明变动的原因和理由，并作出重要提示。财务顾问在对交易涉及资产定价合理性的分析中，说明交易定价和预估定价差异的合理性。董事会和财务顾问就差异的说明未提出充分理由，分析不具备说服力的，本所公司管理部将根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，对相关当事人采取必要的监管措施。

十三、上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当按照本所《上市规则》的规定及时履行信息披露义务，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。

十四、中国证监会对重大资产重组方案审核期间及作出予以核准或不予核准的决定后，上市公司应当按照《重组办法》及其相关配套文件、本所《上市规则》以及相关规定，及时履行信息披露义务、申请办理股票停牌和复牌事宜、实施重大资产重组方案。