上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引

第一章 总则

第一条为规范上市公司员工持股计划试点涉及的登记结算业务，根据《公司法》、《证券法》以及证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》)、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）相关业务规则，制定本指引。

第二条本指引所称员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式获得公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

第三条本公司根据上市公司申请以及相关业务规则，为上市公司提供员工持股计划登记结算服务。

第四条本公司提供以下员工持股计划登记结算服务：

(一）员工持股计划方案咨询与设计；

(二）开立员工持股计划证券账户和员工持股计划资金账户；

(三）向上市公司提供其为员工开立的员工持股计划证券明细账户和员工持股计划资金明细账户的账户号码，并维护员工持股计划证券明细账户和资金明细账户的明细数据；

(四）在员工持股计划建立、变更、终止等阶段，办理相关股票及其证券类权益（以下统称股票)或资金的过户、划转业务；

(五）与证券公司等机构合作，协助上市公司等通过证券公司等机构办理因开展员工持股计划所需的股票买卖业务，并根据成交结果办理清算交收；

(六）提供员工持股计划股票权益处理服务；

(七）为上市公司及其员工提供员工持股计划查询服务;

(八）提供员工持股计划合规管理服务；

(九）本公司与上市公司约定的其他服务。

第五条对于本公司根据本指引第四条规定提供的员工持股计划服务，除上市公司开立员工持股计划证券账户、办理股票非交易过户等业务应向本公司申请办理外，其他服务可由上市公司与本公司协商一致后委托本公司提供。

第二章 账户管理

第六条上市公司应以员工持股计划的名义向本公司申请开立员工持股计划证券账户，并可向本公司申请开立员工持股计划资金账户。

员工持股计划证券账户用于记录授予或其他归属于参与员工持股计划的全体员工的股票；员工持股计划资金账户用于记录归属于参与员工持股计划的全体员工的资金，并可用于办理相关的资金清算交收。

第七条上市公司申请开立员工持股计划证券账户或资金账户时，应当提交以下材料：

(一）账户注册申请表；

(二）上市公司营业执照原件及复印件；

(三）上市公司组织机构代码证原件及复印件；

(四）上市公司批准员工持股计划的股东大会决议（加盖法人公章）；

(五）开立员工持股计划证券账户的，还需出具承诺函(具体格式见附件）；

(六）上市公司法定代表人对经办人的授权委托书、法定代表人证明书及法定代表人的有效身份证明文件复印件(加盖法人公章和法定代表人签章）；

(七）经办人有效身份证明文件及复印件；

(八）本公司要求提供的其他材料。

第八条上市公司员工持股计划证券账户或资金账户名称为“上市公司全称一第X期员工持股计划”，身份证明文件号码为上市公司营业执照中的注册号，组织机构代码为上市公司组织机构代码证中的代码，并须记录员工持股计划存续期。员工持股计划延期的，上市公司应提交延期证明文件(加盖法人公章），及时办理变更手续。

第九条本公司可根据上市公司的申请及其提供的参与员工持股计划的员工注册资料信息和相关材料，为员工持股计划证券明细账户或资金明细账户配发账户号码。

员工持股计划证券明细账户用于记载参与员工持股计划的全体员工通过员工持股计划持有的股票明细数据；员工持股计划资金明细账户用于记载归属于参与员工持股计划的全体员工的资金明细数据。

第十条本公司根据员工持股计划股票、资金的过户、划转与清算交收结果，对员工持股计划证券明细账户或资金明细账户内的明细数据进行维护。

第十一条上市公司根据有关规定和员工持股计划方案约定等需注销员工持股计划证券明细账户或资金明细账户的，本公司可根据上市公司的申请，将该证券明细账户中的股票划转至符合上市公司员工持股计划方案约定的其他证券明细账户，或将该证券明细账户中的股票从上一级的员工持股计划证券账户过户至被注销明细账户的员工的普通证券账户或符合上市公司员工持股计划方案约定的其他证券账户；将该资金明细账户的资金划转至其他资金明细账户或被注销明细账户的员工个人银行账户或符合上市公司员工持股计划方案约定的其他银行账户。

员工持股计划证券明细账户或资金明细账户注销时，上市公司应当及时向本公司提供需被注销的账户号码。

第十二条员工持股计划证券明细账户或资金明细账户的注册资料信息发生变更的，上市公司应当及时向本公司 提供变更后的账户注册资料信息。

第十三条上市公司巳向本公司申请开立员工持股计划资金账户的，本公司比照现有结算备付金利息支付安排

按照规定时间将员工持股计划资金产生的利息记入员工持 股计划资金账户，并可根据上市公司委托相应维护员工持股计划资金明细账户的明细数据。

第三章 员工持股计划建立、变更、终止阶段所涉及的股票与资金的过户、划转

第十四条在员工持股计划建立、变更、终止等阶段，本公司为员工持股计划提供股票、资金的过户、划转服务。

第十五条本公司为员工持股计划提供的股票、资金的过户、划转服务包括以下内容：

(一）在员工持股计划建立等阶段，将作为员工持股计划股票来源的，通过上市公司回购、股东赠与等方式取得的 股票，过户至员工持股计划证券账户；协助上市公司将作为 员工持股计划资金来源的员工薪酬、融资借款等资金划转至员工持股计划资金账户。

(二）在员工持股计划变更、终止等阶段，将股票从员工持股计划证券账户过户至员工的普通证券账户或符合上市公司员工持股计划方案约定的其他证券账户，或将股票在上市公司指定的员工持股计划证券明细账户之间划转；将资金从员工持股计划资金账户划转至员工个人银行账户或上市公司指定的其他银行账户，或将资金在上市公司指定的员工持股计划资金明细账户之间进行划转。

第十六条申请人办理符合本指引第十五条规定的员工持股计划相关非交易过户业务，应向本公司提交以下申请材料：

(一)股票非交易过户登记申请；

(二）经公告的上市公司员工持股计划和股东大会决议(加盖法人公章）

(三）律师事务所出具的上市公司实施员工持股计划的法律意见书；

(四）上市公司营业执照原件及复印件；

(五）上市公司法定代表人对经办人的授权委托书、法定代表人证明书及法定代表人的有效身份证明文件复印件(加盖法人公章和法定代表人签章）、经办人有效身份证明文件及复印件；

(六）如转让行为需国务院国有资产监督管理委员会、财政部、商务部等行政主管部门批准的，还应当提供相关批文原件及复印件；

(七）涉及员工持股计划股票来源于股东赠与等情形

股票从股东证券账户过入员工持股计划证券账户的，还需提交过出股东关于自愿赠与股票的书面承诺、身份证明文件原 件及复印件；

(八）涉及员工持股计划股票来源于上市公司回购本公司股票等情形，股票从上市公司回购专用证券账户过入员工持股计划证券账户的，还需提交具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的验资报告（转让价格为零除外）

(九）涉及员工持股计划变更、终止等情形，股票从员工持股计划证券账户过入员工个人普通证券账户或符合上市公司员工持股计划方案约定的其他证券账户的，还需提交员工持股计划股票过户明细说明；

(十）本公司要求提供的其他材料。

第十七条申请人申请办理股票非交易过户登记时，根据有关规定需相关信息披露义务人履行信息披露义务的，申请人应当在信息披露义务人履行完成信息披露程序后，再向本公司申请办理过户登记。

第十八条申请人申请办理股票、资金的过户、划转业务的，本公司于交易日日间办理资金划转，于交易日日终办理股票过户、划转。

第十九条上市公司通过回购本公司股票、二级市场购买等方式取得股票作为员工持股计划股票来源，或通过卖出员工持股计划股票实施员工持股计划变更、终止等行为的，本公司可与证券公司等机构合作，协助上市公司通过证券公司等机构买卖股票，并根据成交清算结果为员工持股计划提供股票、资金的过户、划转服务。

第四章 权益处理

第二十条本公司根据员工持股计划证券账户内的记录确认员工持股计划受托持有股票的事实，以“上市公司全称——第X期员工持股计划”的名义列示在上市公司股东名册上。

第二十一条本公司可根据上市公司委托，代为征集参与员工持股计划的员工的投票意愿，并将征集投票结果提交至上市公司。

第二十二条员工持股计划证券账户内的股票派发现金红利或股息等资金类权益，上市公司巳向本公司申请开立员工持股计划资金账户及配发员工持股计划资金明细账户号码的，本公司将对应的资金计入员工持股计划资金账户，并相应维护员工持股计划资金明细账户的明细数据。

第二十三条员工持股计划证券账户内的股票发生送股、转增股或派发权证等证券类权益的，本公司将对应的证券类权益记入员工持股计划证券账户。上市公司巳向本公司申请配发员工持股计划证券明细账户号码的，本公司将相应维护员工持股计划证券明细账户的明细数据。

第二十四条员工持股计划证券账户内的股票发生上市公司向原股东配售股份，或者增发新股以及发行权证、可转债等证券时原股东有优先认购权的，本公司在权益登记日将对应配股权或优先认购权计入员工持股计划证券账户。上市公司根据参与员工认购意愿和认购款缴纳情况，通过交易系统发出认购委托的，本公司根据认购结果将认购证券记入员工持股计划证券账户。

上市公司巳向本公司申请配发员工持股计划证券明细账户号码的，本公司将相应维护员工持股计划证券明细账户中的配股权、优先认购权或认购证券的明细数据。

第五章 查询及合规管理

第二十五条本公司于每个交易日日终向上市公司提供员工持股计划证券账户的当日佘额及变动情况数据查询服务。

上市公司向本公司申请开立了员工持股计划资金账户的，本公司向上市公司提供员工持股计划资金账户佘额的交易日日间查询服务，并于每个交易日日终向上市公司提供员工持股计划资金账户的当日佘额及变动情况数据查询服务。

第二十六条上市公司巳向本公司申请配发员工持股计划证券明细账户或资金明细账户号码的，本公司于每个交易日日终向上市公司及其员工提供对应员工持股计划证券明细账户或资金明细账户的当日明细数据查询服务。

第二十七条员工持股计划取得的股票需按照《指导意见》及员工持股计划方案等规定限制转让或解除限制转让的

本公司将根据上市公司的申请对员工持股计划证券账户内的股票实施限制转让或解除限制转让处理。

第二十八条本公司可根据《指导意见》及与上市公司的约定，对员工持股计划合计持有股票占比、单个员工通过多种渠道持股占比等进行监测，并向上市公司提供预警、提醒等服务。

第六章 附则

第二十九条本公司开展员工持股计划登记结算业务，除本公司另有规定或本公司与上市公司另有约定之外，按照本指引的规定执行。

第三十条本指引由本公司负责解释。

第三十一条本指引自发布之日起实施。

附件：承诺函承诺函