深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）

各市场参与人：

为进一步完善上市公司退市制度，健全资本市场功能，提升上市公司质量，保护投资者合法权益，深圳证券交易所（以下简称本所）根据中国证监会《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》（以下简称《决定》），起草了《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《实施办法》），对《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2015年修订）》等相关内容进行了修订，形成了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）》。本所上述规则（以下统称“新规”）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。本所2018年6月15日发布的《关于修改〈深圳证券交易所股票上市规则〉第1.1条、第1.2条的通知》（深证上〔2018〕281号）同时废止。

为了确保《决定》及本所配套新规顺利施行，作出以下具体安排：

一、《决定》施行前，上市公司已被中国证监会认定构成重大违法行为或已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规则。

二、《决定》施行后，上市公司收到相关行政机关的行政处罚决定或生效司法裁判的，无论其违法行为发生时点，上市公司因其该等违法行为的暂停上市、终止上市，均适用新规。

三、新规施行前，上市公司已披露被中国证监会认定构成重大违法行为或被依法移送公安机关，但未被作出终止上市决定的，区分以下情形处理：

（一）已被作出暂停上市决定的，如不存在其他暂停上市或终止上市的情形，继续维持暂停上市状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形；

（二）已被实施退市风险警示的（创业板为披露暂停上市风险提示公告），如不存在暂停上市或终止上市的情形，继续维持停牌状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。

存在上述情形之一的，若公安机关决定不立案或者撤销案件，人民检察院作出不起诉决定，人民法院作出无罪判决，经公司申请，本所恢复其股票正常交易。

相关公司股票已依据原规则交易满三十个交易日，如本所依据新规决定对公司股票实施重大违法强制退市，在公司股票暂停上市前，不再给予其三十个交易日的交易期。

四、在《决定》施行后至新规施行前，上市公司收到的行政处罚决定或生效司法裁判认定的事实可能触及《实施办法》第四条、第五条规定的重大违法强制退市情形的，新规发布后次一交易日公司股票停牌，并作为《实施办法》第七条第一款相关时限的起算时点。

五、关于《实施办法》第四条第（三）项规定的年报造假规避退市情形，以2015年度作为《实施办法》第四条第（三）项重大违法强制退市情形的财务指标起算年度，即追溯后自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的予以退市。

六、新规施行前，上市公司存在重大违法行为，但已完成重组上市，且符合下列全部条件的，可以向本所申请不对其股票实施重大违法强制退市：

（一）新规施行前，上市公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定合法合规完成重组上市，且相关重大违法行为均发生在该次重组上市之前，也与该重组上市无关；

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

上市公司按照本项规定提出不对其股票实施重大违法强制退市申请的，应当按照《实施办法》第八条办理，同时聘请财务顾问及律师进行核查并发表核查意见。

七、新规施行前，因重大违法其股票已被终止上市的公司，在新规施行之日起的三十六个月内申请重新上市的，其重新上市事宜仍适用原规则。

特此通知

深圳证券交易所

2018年11月16日

第一章总则

第一条为规范终止上市公司（以下简称“公司”）申请重新上市行为，保护投资者的合法权益，根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的指导意见〉的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，制定本办法。

第二条公司在其股票终止上市后向本所申请重新上市的，适用本办法。

本所创业板不接受公司股票重新上市的申请。

第三条公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》及本办法规定的重新上市条件。

第四条公司申请其股票重新上市的，应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息，并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。

第五条保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第六条为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。除律师事务所外，其他证券服务机构及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格。

第七条本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。

第二章重新上市申请

第八条上市公司在其股票终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《上市规则》规定的下列条件的，可以向本所申请重新上市：

（一）公司股本总额不少于人民币五千万元；

（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（三）最近三年公司无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（四）公司最近三个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（五）公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过人民币三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；

（六）公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；

（七）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（八）公司最近三年主营业务未发生重大变化；

（九）公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；

（十）公司最近三年实际控制人未发生变更；

（十一）公司具备持续经营能力；

（十二）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；

（十三）公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形；

（十四）本所要求的其他条件。

前款第（十三）项所称“影响其任职的情形”，包括：被中国证监会釆取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

公司因触及欺诈发行强制退市情形，其股票被强制终止上市的，不得申请重新上市。

第九条除第八条规定的重新上市条件外，本所将对公司以下情况予以重点关注：

（一）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；

（二）公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立，是否存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易或者同业竞争，公司的资产权属是否清晰；

（三）退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规；

（四）公司的股权结构是否清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵；

（五）退市整理期间及退市后，公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；

（六）公司最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等；

（七）本所关注的其他情况。

第十条公司因触及重大违法强制退市情形，其股票被本所终止上市后，符合第八条规定的重新上市条件拟向本所申请其股票重新上市的，还应当符合以下要求：

（一）全面纠正违法行为，包括但不限于：公司就重大违法行为所涉事项已进行补充披露或者更正公告；公司就重大违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序；公司因重大违法行为发生的损失已获得相关责任主体弥补；重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除；

（二）撤换有关责任人员，包括但不限于：已撤换被相关行政机关行政处罚的有关人员、被人民法院判决有罪的有关人员，以及本所认定的对重大违法行为负有重要责任的其他人员；

（三）对民事赔偿责任作出妥善安排，包括但不限于：人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；已达成和解的，该和解协议已执行完毕；未达成和解的，已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入基金专户存储；公司的控股股东及其实际控制人或者第三方已承诺：将对赔偿基金不足或者未予赔偿的部分代为赔付；

（四）中介机构出具专项意见，包括但不限于：律师已对上述事项进行核查，认为公司具备申请重新上市的主体资格、符合重新上市的条件，并据此出具法律意见；重新上市保荐人已对上述事项逐项说明，认为本次违法行为影响已基本消除、风险得以控制，符合申请重新上市的条件，并据此出具推荐意见。

第十一条主动终止上市公司符合本办法规定的重新上市条件的，可以随时向本所提出重新上市的申请。

第十二条强制终止上市公司符合第八条规定的重新上市条件，向本所申请其股票重新上市的，其申请时间应当符合以下规定：

（一）公司因市场交易类指标其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）的时间间隔应当不少于三个月；

（二）公司因重大违法强制退市情形其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度；

（三）公司因市场交易类指标、重大违法强制退市情形之外的其他情形，其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于十二个月。

第十三条公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。

第十四条公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

第十五条公司申请其股票重新上市的，应当聘请符合《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构，并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。

第十六条保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告，并出具重新上市保荐书。

重新上市保荐书应当包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件；

（三）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；

（四）公司是否存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易、同业竞争及解决措施；

（五）公司存在的主要风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险；

（六）退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明；

（七）退市后公司信息披露的合规性说明；

（八）公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况；

（九）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况；

（十）尽职调查中发现的问题及解决情况说明；

（十一）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

（十二）保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项；

（十三）对公司重新上市后持续督导期间的工作安排；

（十四）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（十五）无保留且表述明确的保荐意见；

（十六）关于公司已全面纠正违法行为、撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的逐项说明（如适用）：

（十七）本所要求的其他内容。

重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。

第十七条公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查，出具法律意见书和律师工作报告。

律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见：

（一）对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明；

（二）公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序；

（三）退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性；

（四）公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性；

（五）公司主要资产权属状况；

（六）公司重大债权债务情况；

（七）公司重大诉讼或者仲裁情况；

（八）公司依法纳税情况；

（九）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况；

（十）退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；

（十一）公司是否存在其他纠纷、潜在风险或者律师认为需要说明的其他事项；

（十二）关于公司已全面纠正违法行为、撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的核查情况（如适用）：

（十三）本所要求的其他事项。

法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。

第十八条本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易曰内作出是否受理的决定。

公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易曰。

第十九条公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。

第三章重新上市审核

第二十条主动终止上市公司申请重新上市的，本所将在受理公司股票重新上市申请后的三十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。

在此期间，本所要求提供补充材料的，公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内，但累计不得超过三十个交易曰。

第二十一条强制终止上市公司申请重新上市的，本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。

在此期间，本所要求提供补充材料的，公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内，但累计不得超过三十个交易曰。

第二十二条本所受理公司重新上市申请后，可以自行或委托相关机构对公司申请材料的真实性进行调查核实，调查核实期间不计入本办法第二十条、第二十一条所述本所作出重新上市申请决定的期限内。

第二十三条本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见作出是否同意公司股票重新上市的决定。

第二十四条本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易曰内通知公司，并报中国证监会备案。

第二十五条公司重新上市申请未获本所同意的，自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。

第二十六条公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内，向本所申请复核。

申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》第十五章的规定执行。

第四章重新上市安排

第二十七条公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的，应当向本所申请并获本所同意。

公司股票未在上述规定期限内挂牌交易的，本所关于同意其股票重新上市的文件失效。

第二十八条公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书，并缴纳相关费用。

第二十九条公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》；

（二）公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》；

（三）公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件；

（四）公司行业分类的情况说明；

（五）本所要求的其他文件。

第三十条公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票挂牌交易的期间发生重大事项的，应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的，本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。

第三十一条公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在股份转让系统的最后一个转让日的成交价，公司股票重新上市首曰不实行价格涨跌幅限制。公司认为有必要调整上述开盘参考定价的，可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的，公司应当对外披露具体情况，重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。

主动终止上市公司其股票未进入股份转让系统挂牌转让的，公司应当就其股票开盘参考价的确定方法及其依据等情况进行公告，重新上市保荐机构对此发表专门意见。

第三十二条公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。

公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之曰起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。

第三十三条公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的，将分别按照以下规定流通或者限售：

（一）股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满；

（二）股东所持股份为重新上市前六个月内（以公司重新上市申请曰为基准日）公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通；

（三）股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的，该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。

前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的，还应当同时遵守本办法第三十二条的规定。

第三十四条经本所审核同意其股票重新上市的，公司应当及时在中国证监会指定媒体公告相关情况，并在其股票重新上市前五个交易曰内，在指定媒体披露重新上市报告书（参见附件（3))、重新上市提示性公告、重新上市保荐书（如适用）和法律意见书。

第三十五条重新上市提示性公告应当包括以下内容：

（一）重新上市地点；

（二）重新上市日期；

（三）重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制；

（四）本所有关股票重新上市的决定情况；

（五）股本结构及前十大股东情况；

（六）本次重新上市的可流通股份数量；

（七）本次重新上市的股份限售情况及期限；

（八）本所要求的其他内容。

第三十六条公司股票重新上市后，保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。

第五章释义

第三十七条本办法下列用语具有如下含义：

（一）欺诈发行强制退市情形：指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（一）项、第（二）项规定的情形；

（二）重大违法强制退市情形：指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条规定的情形；

（三）市场交易类退市指标情形：指本所《上市规则》第14.4.1条第（十二）项至第（二十二）项所规定的上市公司终止上市的情形。

第六章附则

第三十八条本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。

第三十九条本办法由本所负责解释。

第四十条本办法自发布之日起施行。