全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南（2015年修订）

为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议的操作流程，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》等规定，制定本指南。

一、适用范围

主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议的，适用本指南。

主办券商和两网及退市公司协商一致决定解除持续督导协议的，参照适用本指南。

二、操作流程

（一）原承担持续督导职责的主办券商（以下简称“原主办券商”）与挂牌公司协商并达成解除持续督导协议的一致意见；挂牌公司与承接督导事项的主办券商（以下简称“承接主办券商”）达成签订持续督导协议的一致意见。

（二）挂牌公司召开董事会会议审议与原主办券商解除持续督导协议并与承接主办券商签署持续督导协议的有关议案，包括拟向全国股转公司提交的说明报告、拟与原主办券商签订的终止协议、拟与承接主办券商签订的持续督导协议等，挂牌公司应当在董事会会议结束后两个转让日内以临时公告的形式及时披露更换主办券商相关事宜。

挂牌公司将董事会审议通过的议案提交股东大会表决，在股东大会结束后两个转让日内以临时公告的形式及时披露。

（三）挂牌公司与原主办券商签订附生效条件的终止协议，与承接主办券商签订附生效条件的持续督导协议。挂牌公司、原主办券商和承接主办券商应在终止协议与持续督导协议中约定此协议自全国股转公司出具无异议函之日生效。

（四）原主办券商应在挂牌公司股东大会表决通过后十个转让日内，向全国股转公司统一提交说明报告和相关文件。

（五）全国股转公司接收材料后认为与相关要求不符的，于五个转让日内提出反馈意见，要求挂牌公司、原主办券商或者承接主办券商补充、完善相关文件。全国股转公司收到反馈回复意见后重新计算五个转让日。

（六）全国股转公司接收材料或者反馈回复意见后五个转让日内未提出异议的，向挂牌公司出具无异议函。自无异议函出具之日起，挂牌公司、原主办券商和承接主办券商签订的终止协议与新签订的持续督导协议随即生效；挂牌公司、原主办券商和承接主办券商均应在上述协议生效的两个转让日内分别按照公告模板（附件1、2、3）在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）进行公告。

三、文件要求

（一）挂牌公司向全国股转公司提交解除持续督导协议的说明报告、董事会决议、股东大会决议、与原主办券商签订的终止协议、与承接主办券商签订的持续督导协议。挂牌公司应在说明报告中简要介绍其自挂牌以来的基本情况，介绍原主办券商督导工作情况并作出评价，说明双方解除督导协议的原因和具体安排，评估更换主办券商对挂牌公司的影响。

（二）原主办券商向全国股转公司提交解除持续督导协议的说明报告。原主办券商应在说明报告中简要介绍挂牌公司的基本情况、公司治理和信息披露情况，对持续督导工作进行总结，说明挂牌公司配合持续督导工作情况、落实主办券商整改意见、缴纳持续督导费用等情况，说明双方解除持续督导协议的原因，并作出声明：本公司在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，相应的责任不因解除持续督导协议而免除。

（三）承接主办券商向全国股转公司提交承接持续督导工作的说明报告。承接主办券商应在说明报告中声明：本公司已对挂牌公司业务、公司治理、财务以及自挂牌以来的信息披露情况进行必要的调查，将自持续督导协议生效之日起开展持续督导工作并承担相应的责任。

（四）以上材料应提交书面文件以及与书面文件一致的电子文件（PDF格式）各一套。电子文件以光盘形式提交，并须在盘面上标明提交人名称。

（五）说明报告应载有联络人姓名、电话、邮箱等联系方式。说明报告及相关文件均应盖公章和骑缝章。

四、附则

主办券商或挂牌公司单方面解除持续督导协议的，应按照《业务规则》第4.4.1条和第4.5.1条规定及《推荐挂牌并持续督导协议书》（或《持续督导协议书》）中相关约定处理。

五、联系方式

附件：

1.1.挂牌公司变更持续督导主办券商公告格式模板挂牌公司变更持续督导主办券商公告格式模板

1.2. 主办券商解除持续督导协议公告格式模板（略）

1.3. 主办券商签署持续督导协议公告格式模板（略）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2015年10月20日