深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务

第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）从事固体矿产资源相关业务的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件制定本指引。

第二条本指引所指的固体矿产资源相关业务包括：

（一）上市公司向国土资源主管部门提出新设矿业权申请、通过参加国土资源主管部门组织的矿业权招标拍卖挂牌活动有偿取得矿业权、受让其他主体拥有的矿业权、直接或间接收购已取得矿业权的矿山企业股权；

（二）上市公司转让其拥有的矿业权或转让其拥有矿业权的矿山企业股权；

（三）上市公司进行的矿产资源勘探及开采活动。

上述矿业权包括探矿权和采矿权。上市公司控股子公司从事固体矿产资源业务，视同上市公司从事固体矿产资源业务，适用本指引的规定。

上市公司除遵守本指引的要求外，还应根据法律法规、《股票上市规则》以及本所其他规定，履行相应的信息披露义务。

第三条上市公司固体矿产资源相关业务营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入30%以上的，或者净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，披露年度报告时，应按照下列要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应披露报告期内直接影响行业发展的宏观经济走势、税费制度改革、限产转型政策、下游需求以及新兴运营模式等外部因素的变化情况，并说明其对公司当期和未来发展的具体影响，以及公司已经或计划采取的应对措施；

（二）上市公司应结合自身经营情况，披露下列反映行业发展状况与公司行业地位的信息：

1．主要产品或者服务的用途；

2．主要产品的工艺流程或者服务流程；

3．主要经营模式，包括生产模式和销售模式；

4．公司在全行业或区域市场的市场地位、竞争优势等情况；

上市公司可以披露公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比等情况；

（三）上市公司应分品种披露矿产品的产销量、营业收入、营业成本、毛利率等主要经营、财务数据及其较前一年度的变动情况。如果上市公司拥有多个矿山，鼓励上市公司分矿山进行披露；

（四）上市公司应披露报告期内进行的矿产勘探活动，以及相关的勘探支出情况，包括资本化金额和费用化金额。若报告期内未进行任何矿产勘探活动，应如实说明。另外，上市公司应根据首次披露的矿产资源储量情况，结合之后进行的勘探活动所增加的资源储量、开采活动所消耗的资源储量情况，披露矿产资源储量的最新资料；

（五）上市公司应披露与行业相关的具体会计政策。上市公司应在年度报告财务报表附注中披露勘探开发支出、资源税、维简费、安全生产费及其他与行业直接相关费用的提取标准、年度提取金额、使用情况、会计政策。公司应在企业会计准则的基础上，依据公司自身的经营模式和结算方式，细化收入、在建工程转固定资产等确认条件、确认时点、计量依据等会计政策标准。

上市公司从事固体矿产资源相关业务未达到本条规定标准的，本所鼓励公司参照本条规定执行。

第四条上市公司拟取得、出让矿业权或者主要资产为矿业权的公司股权，达到本所《股票上市规则》披露要求的，首次披露时应披露以下基本情况：

（一）拟取得矿业权的具体方式，如申请新设矿业权、通过招招标拍卖挂牌活动取得矿业权、受让其他主体拥有的矿业权、直接或间接收购已取得矿业权的公司股权等；

（二）矿业权的历史权属情况，包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、有效存续期限、最近三年权属变更情况、最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度；

（三）矿业权对应矿产资源类型（主矿及伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、资源储量、矿产品用途、生产规模等；

（四）涉及矿产资源储量信息时，应按照以下要求披露：

1．上市公司在披露矿产资源储量时，应披露矿产资源储量采用标准及对应的级别、数量（包括矿石量、金属或氧化物含量）、资源品位等。如果是煤炭资源，应披露煤的种类、含硫量、发热量等主要煤质指标。如果上市公司拥有多个矿山，应分矿山进行披露；

对于矿石品位指标，特别是稀有矿石资源，应简单描述该矿石品位的高低程度，可以与全球或国内同类矿山平均品位或者该矿种的工业品位进行简单对比；

2．如果披露的资源储量中预测的资源量（334）占资源储量的50%及以上，应在显著位置声明：预测的资源量（334）属于潜在矿产资源，有无经济意义尚不确定；

（五）上市公司是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件：

1．是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件；

2．尚不具备勘探开采资质或者不符合行业准入条件的，应说明拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间；

（六）对于已进入矿产资源开采阶段的矿业权，应说明最近三年经营情况，包括但不限于主要产品形态、年开采量（矿石量及品位）、精矿产量及品级、单位售价、年销售收入、年净利润；

对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，应披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等。如果年收入、净利润等受矿产品价格波动影响较大的，应进行价格敏感性分析；

（七）是否已取得国土资源主管部门颁发的许可证（如勘查许可证或采矿许可证）；

已取得许可证的，应说明矿业权的剩余有效期限。许可证即将到期的，应说明是否将申请延期，办理延续登记需满足的条件、相关成本以及存在的风险；

未取得许可证的，应说明是否具备取得许可证的条件、需履行的审批程序、需缴纳的各项费用、是否存在实质性障碍、计划申请许可证的时间以及存在的风险；

（八）矿产资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。过去三年，是否存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，是否因上述情形受到相关主管部门处罚。曾经受到处罚的，应说明所采取的整改措施和整改验收情况；

（九）矿业权权利人是否已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。存在欠费情况的，应说明解决措施及其影响；

（十）矿业权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况；

（十一）上市公司应说明矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序，如矿业权转让需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续，国有矿山企业转让矿业权需取得国有资产管理部门批准等；

（十二）如果拟投资的矿产资源属于境外项目，应说明矿产资源所在国矿业项目实施关键流程及相关法律法规，拟投资的矿业项目所处阶段以及海外矿产资源开采相关税费缴纳情况；

上市公司进行的矿业权投资涉及境外矿产资源时，可采用的分类标准包括：澳大利亚矿产资源储量分类（JORC）、加拿大矿产资源和储量分类标准（CIM）、南非矿产资源储量分类（SAMREC）、英国材料、矿石和冶金协会（IMMM）报告规范等。采用境外分类标准，应说明与我国分类标准的差异；

（十三）如果上市公司目前的主营业务非固体矿产资源业务，且公司属于首次开展固体矿产资源业务时，上市公司要充分披露其矿业相关管理人员、地质专业人员的配备情况，主要人员勘探及开采的行业经验是否能够保障公司业务的顺利进行。如果缺乏相应的专业人员，上市公司应说明拟解决的途径并充分揭示风险。

第五条上市公司应充分揭示在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素，并对重大风险进行特别提示。相关风险因素包括但不限于以下内容：

（一）矿业权取得、矿产开发的审批风险。矿业权取得、矿产开发需获得批准的，说明需履行的审批程序、预计获得批准的时间及其不确定性；

（二）矿产资源勘查失败风险；

（三）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险，说明资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险等；

（四）预测的资源量（334）的不确定性风险；

（五）矿产资源尚不具备开采条件；

（六）矿业权权属存在限制或者争议；

（七）无法获取采矿权证的行政审批风险；

（八）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险；

（九）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束；

（十）工程建设资金前期投入较大的风险；

（十一）安全生产的风险；

（十二）产业结构调整、少数客户依赖、矿产品销售价格波动的风险；

（十三）税收政策变化风险（如资源税、出口退税等）；

（十四）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险；

（十五）公司与周边居民的关系处理的风险；

（十六）前期投资超预期的风险；

（十七）海外矿产资源面临的国外法律、政治等风险；

（十八）公司或本所认为应说明的其他风险。

上市公司对这些风险因素能作出定量分析的,应进行定量分析，不能作出定量分析的，应进行定性描述。

第六条上市公司进行矿业权投资，在首次履行信息披露义务后，应按照《股票上市规则》的规定及时披露以下信息：

（一）取得勘查许可证或采矿许可证；

（二）矿业权权利延续申请获得批准或被否决；

（三）矿业权投资相关申请获得批准或被否决；

（四）矿产资源勘查取得重大成果；

（五）矿山开始投产或者扩产；

（六）公司的矿产资源品种、储量、品位以及开采条件发生重大变化的，并详细说明具体变动情况、原因和影响；

（七）矿产资源勘探开发发生安全生产、环境污染等重大责任事故；

（八）矿业权投资相关协议未按计划履行；

（九）矿业权投资相关业绩承诺未实现或预期无法实现；

（十）交易所认为其它应披露的重大情况。

第七条上市公司拟取得、出让矿业权或者主要资产为已取得矿业权的公司股权，达到本所《股票上市规则》需提交股东大会审议标准的，上市公司披露的矿产资源储量信息应同时满足以下要求：

（一）首次披露某一矿业权的矿产资源储量信息时，应提供具有相应地质勘查资质机构出具的地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告，并提交具有相应资格的矿产资源储量评审机构出具的评审意见。地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告、评审机构评审意见应以附件形式进行披露；

（二）涉及境外矿产资源的，上市公司应提供国内矿产资源储量评审机构出具的评审意见或境外证券交易所公认的合格人士编制并签字的独立技术报告。合格人士必须至少有一次在境外交易所出具独立技术报告的经验，且公司应对上述合格人士的是否仍具备出具独立技术报告的资质进行说明；

（三）上述矿产资源储量评审机构、矿产资源储量评估师、合格人士应满足独立性要求；

（四）涉及固体矿产资源业务的，应按照《矿山储量动态管理要求》的规定，大、中型矿山必须建立矿山地质测量机构，小型矿山必须配备地质测量人员。半年度报告、年度报告或者临时公告中披露的资源储量更新信息，应由公司内部的地质测量机构负责人或者地质测量专业人员予以声明：保证资源储量信息的真实、准确、完整。

第八条上市公司进行主营业务以外的矿业权投资，投资金额在1,000万元以上且占最近一期经审计净资产10%以上的，应当委托律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。法律意见书除应核实普通交易所涉及的一般法律事项外，还应逐一核实以下事项，并就矿业权的取得是否合法有效发表结论性意见：

（一）交易主体是否已具有矿业权的权属证书，相关矿业权是否存在权利限制或者权利争议情况；

（二）矿业权的取得或者出让是否已获得国土资源主管部门（如需要）、项目审批部门（如需要）、环保审批部门（如需要）、安全生产管理部门（如需要）等有权审批部门的同意。如未获得，办理相关登记、备案或者审批手续是否存在法律障碍；

（三）矿业权是否已经具有资质的矿业权评估机构评估，相关评估报告是否仍处于有效期内；

（四）上市公司为矿业权取得人或者受让人的，是否具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质，是否符合其行业准入条件；

（五）上市公司取得或受让境外矿业权的，需说明该行为是否符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。

上市公司应在矿业权投资公告中披露法律意见书的结论性意见，同时在指定网站披露法律意见书全文。

第九条上市公司涉及矿业权价值、作价依据、作价方法等评估相关信息的披露，参照本所有关资产评估业务的披露要求执行。

第十条上市公司披露涉及矿业权的经济行为时，本所认为有必要的，公司应委托律师事务所出具专项法律意见书。

第十一条上市公司披露矿业权相关专业术语的，应简要说明其具体含义，方便投资者理解。

第十二条上市公司因特殊原因无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当同时说明并披露原因，提示投资者注意相关投资风险。

第十三条本指引由本所负责解释。

第十四条本指引由自发布之日起施行。