深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务

第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）从事房地产业务上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）信息披露，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，制定本指引。

第二条上市公司房地产业务（不含房地产经纪）的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。

上市公司从事房地产业务未达到前款标准的，本所鼓励公司参照执行本指引相关规定履行信息披露义务。

上市公司控股子公司从事房地产业务，视同上市公司从事房地产业务，适用本指引的规定。

第三条上市公司披露行业信息、经营信息时，应当合理、审慎、客观；涉及引用数据，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；涉及专业术语，应当对其含义做出详细解释。

第四条上市公司除遵守本指引的要求外，还应当根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的信息披露义务和审议程序。

第五条上市公司应当在年度报告的“管理层讨论与分析”中披露下列反映行业特征的信息：

（一）与房地产行业相关的宏观经济形势、行业政策环境的变化情况，公司主要业务所在城市的行业发展及库存去化情况，并说明其对公司未来经营业绩和盈利能力的影响；

（二）公司的主要经营模式、经营业态、在主要业务所在城市的市场地位及竞争优势；

（三）公司的房地产储备情况。公司应当披露报告期新增和累计持有的待开发土地面积、计容建筑面积、区域分布等。涉及一级土地开发的，应按项目披露规划平整土地面积、所处位置、收入分成比例等；

（四）公司的房地产开发情况。公司应当区分不同业态、地区披露报告期主要的新开工项目、在建项目、竣工项目的权益比例、占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积等，公司应当披露主要项目的预计总投资金额、实际投资金额等。涉及一级土地开发的，应披露报告期主要项目的平整土地面积、累计已平整土地面积、收入分成比例等；

（五）公司的房地产销售情况。公司应当区分不同业态、地区披露报告期主要在售项目的权益比例、可供出售面积、预售面积、结算面积等。涉及一级土地开发的，应按项目披露报告期一级土地开发收入、相关款项回收情况等；

（六）公司的房地产出租情况。公司应当区分不同业态、地区披露报告期主要出租项目的权益比例、楼面面积、出租率等；

（七）公司应当区分不同业态、地区披露报告期主要项目的营业收入、营业成本、毛利率等财务数据；

（八）公司应当按融资途径（如银行贷款、票据、债券、信托融资、基金融资等）披露报告期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构等；

（九）公司应当结合房地产宏观环境及公司经营情况，分析披露发展战略和未来一年的经营计划。包括但不限于计划增加土地储备情况、计划开工情况、计划销售情况、相关融资安排等。

第六条上市公司应当依据自身经营模式和结算方式，在财务报表附注中详细披露与房地产行业特征相关的收入确认、存货、投资性房地产等具体会计政策，并披露以下信息：

（一）分项目披露报告期利息资本化累计金额、本期利息资本化金额，并披露公司利息资本化率情况；

（二）权属受限存货的期初账面价值、期末账面价值、受限原因等；

（三）报告期新增以公允价值计量的投资性房地产，应当分项目披露原会计核算方法、原账面价值、入账的公允价值、差额的处理方式及依据；

（四）分项目披露采用公允价值计量投资性房地产的所处位置、建筑面积、报告期租金收入、期初公允价值、期末公允价值等。报告期公允价值变动超过10%的，对比可比项目披露变动原因。报告期公允价值变动损益占公司最近一期经审计净利润30%以上时，应单独披露投资性房地产公允价值评估报告或市场价值调研报告。

第七条按照中国证监会行业分类，属于房地产行业的上市公司取得与房地产开发业务相关的土地储备时，视同购买原材料。涉及金额达到本所规定的重大合同标准的，应当及时披露土地位置、取得方式、占地面积、计容建筑面积、容积率、成交金额、权益占比等。

第八条上市公司出售其持有的土地、未建成项目以及以出售股权的形式出售房产，达到《股票上市规则》第九章、第十章相关标准的，应当及时履行审议程序及临时信息披露义务。公司所持有土地出现被政府收储、置换，或市政规划调整等情形，对公司产生重大影响的，应当及时披露并说明其影响情况。

第九条上市公司拟建或在建项目的预计投资金额增加或减少达到原预计金额50%以上的，应当及时披露项目的基本情况、投资成本变化情况、已投入金额、调整后年度预计投资计划、变化原因及影响等。

第十条上市公司项目开发、销售、售后过程中出现对公司产生重大影响的情形。如项目的权益占比或利益分配等发生重大变化、重大项目开发中存在“烂尾”、重大安全事故、已竣工项目或在建项目存在重大质量缺陷等问题的，应当及时披露相关情况及对公司的影响。

第十一条上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告前，对本公司当年度将发生的对控股子公司提供担保的金额进行合理预计，将预计担保对象及对应的担保额度提交股东大会审议。

按照中国证监会行业分类，属于房地产行业的上市公司同时满足以下条件的，可将担保额度在担保对象之间进行调剂：

（一）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

（二）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；

（四）公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

上述担保或调剂事项实际发生时，上市公司应当及时履行临时信息披露义务。

第十二条上市公司的投资性房地产，在出现以下情形时应履行相应程序并及时披露：

（一）上市公司拟变更投资性房地产后续计量模式的，应严格按照会计政策变更的相关要求，履行审议程序和临时信息披露义务；

（二）存货、在建工程或固定资产等转换为以公允价值计量的投资性房地产，如影响上市公司最近一年经审计净利润(净资产)达到10%的，应及时披露转换原因、该存货、在建工程或自用房等资产的建筑面积、原会计核算方法、原账面值、公允价值、公允价值评估方法、主要参数以及对上市公司的影响等；

（三）针对在建投资性房地产（包括首次取得的），除非在建造过程中有确凿证据表明某些客观情况发生显著变化使得其公允价值能够持续可靠计量，一般应当在投入预定用途后一次性全部采用公允价值计量；如影响损益的金额达到上市公司最近一年经审计净利润10%的，应及时披露以公允价值计量的投资性房地产列报的原因、项目建筑面积、账面价值、完工日公允价值、评估主要参数、评估方法及对公司的影响。

第十三条本所鼓励上市公司每月定期披露销售面积、销售金额、新增土地储备、新增融资等反映房地产业务特征的主要经营数据。

第十四条上市公司因特殊原因无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当同时说明并披露原因，提示投资者注意相关投资风险。

第十五条本指引由本所负责解释。

第十六条本指引自发布之日起实施。