全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）

第一章 总则

第一条为进一步规范主办券商推荐业务，明确主办券商内核职责及工作要求，全面提高主办券商推荐业务及内核工作质量，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》，制定本指引。

第二条主办券商应加强推荐业务的质量管理与风险控制，设立内核机构，建立健全内核工作体系。

主办券商从事推荐业务，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报送推荐挂牌项目申请文件前，应当按照本指引规定履行内核程序。

第三条内核机构成员应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对推荐业务涉及的推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行审慎核查，并独立作出专业判断。

第四条全国股转公司依法对主办券商及其内核机构成员实施自律监管。

主办券商应将内核机构设置、工作制度、成员名单及简历在全国股转系统指定信息披露平台上披露。

内核机构工作制度或内核成员发生变动的，主办券商应及时报全国股转公司备案，并在五个工作日内更新披露。

第二章 内核机构与人员

第一节 内核机构

第五条主办券商内核机构应独立于推荐业务部门，专职负责内核工作的组织与管理。主办券商对全国股转系统业务实行一级部门统一管理的，可在一级部门下设立不同的二级部门，分别负责推荐业务和内核工作。

第六条内核机构应独立、客观、公正地履行职责，对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，并对下述事项发表意见：

（一）项目小组对申请挂牌公司的尽职调查工作，是否规范履行了尽职义务；

（二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股转公司有关信息披露的规定；

（三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；

（四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌；

（五）中国证监会、全国股转公司规定的其他职责。

第七条内核机构应当恪守独立履行职责的原则，坚持客观、公正立场，不受主办券商其他部门和个人的干涉。

第八条内核机构以召开内核会议形式对内核事项进行审核。经内核会议审核同意推荐挂牌后，主办券商方可向全国股转公司报送推荐文件和挂牌申请文件。

第二节 内核机构成员

第九条内核机构应由十名以上成员组成，由主办券商聘任。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不得聘请为内核机构成员。

内核机构成员分为内核会议成员与内核专员，符合条件的内核专员可以同时担任内核会议成员。内核专员数量应与主办券商推荐业务规模相匹配。

第十条内核会议成员应具备下列条件之一：

（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；

（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；

（三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。

第十一条内核会议成员存在下列情形之一的，主办券商应予以解聘：

（一）任期内因职务变动而不宜继续担任内核会议成员的；

（二）任期内严重渎职或者违反法律、法规和内核工作纪律的；

（三）注册会计师、律师或相关行业专家因违法行为或者违纪行为被撤销资格，而不具备内核会议成员条件的；

（四）任期内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的；

（五）不适合担任内核会议成员的其他情形。

第十二条内核专员应具备主办券商认可的专业胜任能力，履行以下职责：

（一）现场核查；

（二）整理内核意见；

（三）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；

（四）审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见；

（五）就该项目内核工作的有关事宜接受全国股转公司质询。

第十三条内核机构成员应当遵守职业道德准则，诚实守信，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。

第三章 内核程序

第一节 现场核查

第十四条主办券商召开内核会议前，内核专员应对项目小组提交的推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行审查，并根据文件审查情况开展现场核查。

现场核查人员应由内核专员担任。

第十五条内核专员应根据申请挂牌公司所属行业特征制定现场核查计划，通过实地察看、访谈等方式了解项目基本情况和主要风险，对重点问题予以关注。

第十六条内核专员应当形成现场核查报告并提交内核会议。现场核查报告是现场核查工作的总结性文件，内核专员应当在现场核查报告中如实地进行分析、判断。

现场核查报告应当包括以下内容：

（一）项目名称、现场核查人员、核查时间、报告出具时间；

（二）现场核查概述，包括但不限于主要核查事项及核查方法；

（三）现场核查工作发现的问题。

第十七条内核专员应制作现场核查工作底稿并由主办券商归档留存，保存期限不少于10年。现场核查工作底稿作为推荐文件附件提交全国股转公司，并应至少包含以下内容：

（一）现场核查计划；

（二）现场核查记录，如访谈记录、底稿查验记录、现场查看记录及图片资料、中介机构交流备忘录等；

（三）现场核查报告。

第二节 内核会议

第十八条根据项目小组的申请，主办券商内核机构在完成文件审查、现场核查等前期工作后安排内核会议。内核会议须七名以上内核机构成员出席方可召开，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名，且由推荐业务部门人员兼任的不得超过三分之一。

第十九条内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：

（一）担任该项目小组成员的;

（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；

（四）其他可能影响公正履行职责的情形。

第二十条内核机构成员应当遵守以下自律要求：

（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；

（二）以审慎态度独立发表专业意见；

（三）不得利用职务之便，为本人或他人谋取不当利益。

第二十一条内核会议成员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。

审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。

第二十二条内核会议应在成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。

第二十三条内核专员应当出席或列席内核会议，向内核会议汇报现场核查中发现的问题及落实情况。

第二十四条项目小组成员应当列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。

第二十五条内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核机构成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员,不得超过应出席成员的三分之一。

第二十六条内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。

第二十七条主办券商应对内核会议过程形成记录，在内核会议表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。内核会议成员均应在内核意见上签名。

第二十八条主办券商应根据内核会议意见，决定是否向全国股转公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告。

第四章 自律监管措施和违规处理

第二十九条全国股转公司对主办券商及其内核机构成员实施自律监管。主办券商及其内核机构成员的行为违反本指引规定的，全国股转公司依据相关法律法规、业务规则对其采取自律监管措施和纪律处分。

第三十条主办券商及其内核机构成员出现以下情形之一的，全国股转公司视情形对其采取约见谈话、出具警示函、暂不受理文件、通报批评、公开谴责等自律措施或纪律处分；情形严重的限制、暂停直至终止主办券商从事推荐业务；并视情节轻重，及时向中国证监会报告：

（一）尽职调查制度、现场核查制度、审核工作底稿制度未有效执行；

（二）现场核查报告、现场核查工作底稿、审核工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）唆使、协助或参与公司推荐业务部门、申请挂牌公司及其他证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（四）唆使、协助或者参与申请挂牌公司干扰全国股转公司审查工作以及证券监督管理机构相关工作；

（五）内核机构成员利用职务之便为本人或他人谋取不当利益；

（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第三十一条对全国股转公司采取的监管措施，主办券商及其内核机构成员提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且认为理由成立，全国股转公司应当予以采纳：

（一）申请挂牌公司或其高管人员故意隐瞒重大事实，主办券商及内核机构成员已履行勤勉尽责义务；

（二）申请挂牌公司在挂牌申请文件中做出特别提示，主办券商及内核机构成员已履行勤勉尽责义务；

（三）项目小组故意隐瞒重大事实，内核机构成员已履行勤勉尽责义务；

（四）主办券商、内核机构成员已履行勤勉尽责义务的其他情形。

第五章 附则

第三十二条本指引由全国股转公司负责解释。

第三十三条本指引自2016年10月1日起施行。