深圳证券交易所行业信息披露指引第14号——上市公司从事食品及酒制造相关业务

第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称上市公司或公司）从事食品及酒制造相关业务的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等，制定本指引。

第二条本指引所称“食品及酒制造相关业务”是指供人食用或饮用产品的生产、加工及销售业务，包括国家食品药品监督管理总局颁布的食品生产许可分类目录中所涉及的食品、食品添加剂等产品，不包括烟草或只作为药品用的产品。

公司从事食品及酒制造相关业务过程中涉及农产品养殖和种植业务的，同时需按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜牧、水产养殖相关业务》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的要求进行披露。

第三条上市公司从事食品及酒制造相关业务营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，适用本指引的规定。

上市公司从事食品及酒制造相关业务未达到上述标准的，本所鼓励公司参照本指引有关规定执行。

第四条上市公司控股子公司从事食品及酒制造相关业务，视同上市公司从事相关业务，适用本指引的规定。

上市公司参股公司从事食品及酒制造相关业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。

第五条上市公司披露行业信息、经营信息时，应当合理、审慎、客观；涉及引用数据，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；涉及专业术语，应当对其含义做出详细解释。

第六条从事食品及酒制造相关业务的上市公司披露年度报告时，应符合中国证监会相关格式准则要求，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应当结合行业情况和公司经营状况，披露主营业务情况、竞争格局、公司在行业中具备的竞争优势、公司存在的风险因素等信息。

如公司产品涉及许可销售的，需披露公司取得的许可证书或备案凭证名称、数量，报告期内取得证书或备案凭证的产品名称、取得时间、取得方式、备案号等情况。

如报告期内公司出现商标权属纠纷、食品质量问题、食品安全事故等情况且对公司产生重大影响的，应在定期报告中披露相关事项的进展情况，以及公司为消除上述事件影响所采取的应对措施。

（二）上市公司应当结合行业特征和自身业务特点，披露生产模式、采购模式、销售模式等与经营相关的主要内容。如报告期内公司经营模式发生重大变化的，应披露新模式的特点、发生变化的原因、主要风险因素等情况。

（三）上市公司应披露品牌运营情况，包括但不限于主要产品类型、代表品牌名称、新产品投放情况等。在对主要产品按类别披露时，公司应说明分类标准并保持一致性；如分类标准发生变化，需说明变化产生的原因。

（四）上市公司应详细披露以下与销售相关的具体内容：

1. 主要销售模式，如直销模式、经销模式等；并结合自身销售模式的特点，说明主要销售渠道，如线上销售、线下销售（门店销售、商超销售等）、自营销售、代理销售等。

2. 公司应按照销售模式或销售渠道分类，披露不同销售模式或销售渠道下的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况。

公司应该按照产品类别分类，披露各类产品的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况。

3. 涉及经销模式的，应当按照区域分类，披露报告期末经销商数量、报告期内增加数量、减少数量，如报告期末对同一地区经销商数量变动同比超过30%的，应详细披露发生变化的原因。

公司应披露对经销客户的主要结算方式、经销方式，以及报告期内对前五大经销客户的销售收入总额、销售占比、期末应收账款总金额。

4. 涉及门店销售终端的，应当按照区域分类，分别披露直营门店、加盟门店及其他合作方式下的门店的期末数量、期初数量。如报告期末对同一地区的门店变动数量超过30%的，应详细披露发生变化的原因。门店销售终端营业收入占当期营业收入总额10%以下的，可以免于披露上述信息。

5. 涉及线上直销销售的，应当披露主要线上销售产品品种、平台名称等信息。

6. 如占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%的，需分析售价变动原因及对公司产生的影响。

（五）上市公司应详细披露以下与采购相关的具体内容：

1. 采购模式及采购内容，主要采购内容（如原材料、燃料和动力等）的金额。

2. 涉及向合作社或农户采购原材料，且合计金额占采购总金额比例超过30%的，需披露向其采购的具体内容、总金额、结算方式、采购款实际支付情况等。

3. 报告期内，主要外购原材料价格同比变动超过30%的，公司应披露发生变动的具体原因并说明对主营业务成本的影响。

（六）上市公司应详细披露以下与生产相关的具体内容：

1. 主要生产模式，包括但不限于自产、委托加工等。

2. 涉及委托加工生产的，应披露委托加工产品的内容、数量、占该类产品生产量的比重、委托加工劳务金额。如公司委托加工产品数量同比变动超过30%的，应详细说明发生变化的原因。

委托加工生产产品成本占营业成本比例低于10%的可免于披露。

3. 本所鼓励上市公司按照产品分类，披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工费用、折旧、能源和动力等项目的金额、在成本总额中的占比情况。

（七）上市公司应详细披露以下与产量和库存量相关的具体内容：

1. 按照主要产品分类，分别披露生产量、销售量、库存量、同比变动情况；如同比变动超过30%的，应说明发生变化的原因。

酒类制造企业应披露期末成品酒、半成品酒（含基础酒）的库存量。

2. 按照生产主体分类，分别披露主要产品的设计产能、实际产能、在建产能情况。

（八）上市公司应详细披露销售费用的具体构成、金额、销售费用占比、同比增长率等信息；如单项细分费用同比变动超过30%的，应披露变动的具体原因。

公司可根据自身经营模式、营销方式等特点对销售费用进行分类，应当包括但不限于广告宣传费、促销费、仓储费及物流费、人工费用等项目。公司应披露报告期内投放广告的主要方式、金额，包括但不限于线上广告、线下广告、电视广告等。

从事食品及酒制造相关业务的上市公司披露半年度报告时，鼓励公司参照本条规定执行。

第七条上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）公司应根据经营模式特点，在重要会计政策及会计估计中披露不同销售模式下的收入确认会计政策、产品风险转移的具体时点、期后销售退回、销售返利及销售奖励的会计核算方法等。

（二）在应收账款、预收账款项目的注释中，应披露上述往来款项的账龄、金额前五名的单位合计金额及占比情况；若单个客户应收账款余额占应收账款总额比例超过10%且账龄超过一年以上的，应当详细披露该客户应收账款形成的原因，并评估款项是否存在无法回收的风险、坏账准备计提的充分性等情况。

（三）在存货项目的注释中，应按照库存商品的主要产品类型，分别披露余额、存货跌价准备的计提情况等。

（四）在货币资金项目的注释中，酒制造企业应详细披露是否存在与相关方建立资金共管账户等特殊利益安排的情形，如存在，说明具体内容。

第八条从事食品及酒制造相关业务的上市公司出现以下情形之一且对公司产生重大影响的，应当以临时报告方式履行信息披露义务：

（一）公司产品被食品药品监督管理局或质量监督管理局检查出存在食品安全问题，或因产品质量等原因导致产品被退回、召回、消费者投诉等情形时，应在知悉该事项或出现媒体报道时，及时披露相关产品的具体名称、最近一年销售收入金额、占营业收入比例，对问题产品的后续处理计划，并预计损失金额及对公司未来经营业绩的影响、公司拟采取的应对措施等情况。

（二）公司所处细分行业因出现重大食品安全事故或产品出现影响公众健康安全的事件时，应在知悉该事项或出现媒体报道时，及时披露事件的具体情况、相关事件是否涉及公司产品、对公司生产经营的影响及拟采取的应对措施等情况。

（三）公司如涉及商标权属纠纷等情况的，应及时披露相关事项产生原因、商标权所有人的情况，并判断对生产经营是否产生重大影响及后续处理措施等。

第九条上市公司因特殊原因无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当同时说明并披露原因，提示投资者注意相关投资风险。

第十条本指引所称“以上”含本数。

第十一条本指引由本所负责解释。

第十二条本指引自发布之日起施行。