全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南

为规范挂牌公司分层调整流程，明确相关业务安排，全国中小企业股份转让系统有限责任公司配套《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南》，现予以发布，自发布之日起施行。

为统筹做好新冠肺炎疫情防控与市场分层定期调整工作，2020年市场分层定期调整实行“一次调整，分批实施”，第一批申请进入创新层的挂牌公司董事会秘书可以暂未取得任职资格；挂牌公司应在提交申请前完成聘任程序，并承诺自2020年首期董事会秘书资格考试举行起的3个月内其董事会秘书具备任职资格。第二批和第三批调整涉及的董事会秘书资格有关安排，在相应各批实施前另行通知。

特此公告。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2020年4月30日

全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南

为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司所属市场层级调整的业务流程，根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层办法》）等规定，制定本指南。

一、适用范围

挂牌公司所属市场层级定期调整、创新层和精选层挂牌公司即时降层，业务流程适用本指南的规定。申请挂牌同时定向发行股票并进入创新层相关业务流程按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定办理。创新层挂牌公司完成公开发行后进入精选层相关业务流程按照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南2号-发行与挂牌》规定办理。

二、挂牌公司所属市场层级的定期调整

按照《分层办法》第二十六条的规定，挂牌公司所属市场层级的定期调整包括，符合创新层进入条件的基础层挂牌公司调入创新层、触发定期降层情形的挂牌公司调出创新层或精选层。

（一）基础层挂牌公司定期调入创新层

1.发送公司名单

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）于每年4月30日启动市场层级定期调整工作，向主办券商发送经初步判断符合《分层办法》规定条件的基础层挂牌公司名单及相关信息。

2.主办券商核查    

主办券商收到公司名单后，对拟申请进入创新层的基础层挂牌公司，应结合相关信息，按照《分层办法》第十一条至第十三条的规定，核查其是否符合创新层进入条件。

主办券商在核查过程中，除核对公开披露的信息外，必要时应向挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员核实并取得相应的证明材料。

3.提交入层申请并填报信息数据

经核查确认符合创新层进入条件，拟申请进入创新层的基础层挂牌公司，应通过主办券商提交进入创新层的申请。主办券商应按照全国股转公司通知的时间，填报经审查确认的进入创新层所需相关信息和数据。挂牌公司或主办券商发现公司名单有遗漏或相关信息有误的，应当向全国股转公司申请补充或更正，同时提交相关证明材料。

4.发布初筛名单与接受异议

全国股转公司根据相关申请及核查情况，确定拟调入创新层的挂牌公司初筛名单，并在全国股转系统官网公示。

挂牌公司对初筛名单存在异议的，应当按照《分层办法》第二十九条第二款的规定，在5个交易日内按照全国股转公司规定方式提交书面说明及相关证明材料。

5.做出调整决定及其实施

全国股转公司根据异议核实情况调整初筛名单，提交挂牌委员会审议后，做出市场层级调整决定，并将调入创新层的挂牌公司正式名单在全国股转系统官网公布。全国股转公司按照市场层级调整决定载明的日期，将正式名单中的基础层挂牌公司调至创新层。

挂牌公司对层级调整决定申请复核的，应当于提交申请当日进行披露。

（二）挂牌公司定期调出创新层或精选层

1.可能触发降层情形的挂牌公司披露风险提示公告

披露业绩预告或业绩快报的挂牌公司，业绩预告或业绩快报中的营业收入、净利润或净资产等可能触发《分层办法》第十八条或第二十条规定的定期降层情形的，应当在披露业绩预告或业绩快报的同时，披露可能触发降层情形的风险提示公告，说明可能导致降层的原因。

其他挂牌公司在年度报告披露前，发现可能触发定期降层情形的，应当在2个交易日内披露可能触发降层情形的风险提示公告，说明可能导致降层的原因。

挂牌公司披露可能触发降层情形的风险提示公告后，应当至少每5个交易日披露一次进展公告，直至降层风险消除或实际触发降层情形。

挂牌公司无法披露或拒不披露可能触发降层情形风险提示公告的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

2.触发降层情形的挂牌公司披露风险提示公告

创新层或精选层挂牌公司经审计的年度营业收入、净利润或净资产等财务指标，或者年度财务报告审计意见类型触发定期降层情形的，触发降层情形的风险提示公告应当与年度报告同时披露。

挂牌公司披露触发降层情形的风险提示公告后，应当至少每5个交易日披露一次进展公告至完成降层。

挂牌公司无法披露或拒不披露触发降层情形风险提示公告的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

3.精选层挂牌公司停牌一天并实行风险警示

精选层挂牌公司触发定期降层情形的，挂牌公司应当按照股票停复牌业务规则的规定，在年度报告披露当日申请其股票于次一交易日停牌一天。同时，全国股转公司对挂牌公司股票交易实行风险警示，在其证券简称前加注ST标识。挂牌公司应当于年度报告披露当日，按照证券简称变更相关规则规定的业务流程申请办理，生效日为年度报告披露后的次2个交易日。

4.发送触发降层情形的公司名单

全国股转公司于每年4月30日启动市场层级定期调整工作，向主办券商发送经初步判断触发定期降层情形的创新层和精选层挂牌公司名单及相关信息。精选层挂牌公司触发定期降层情形的，实际无法符合《分层办法》规定的创新层进入条件，根据《分层办法》第二十八条的规定调至基础层。挂牌公司出现两项以上定期降层或即时降层情形的，按照先触发先适用的原则，根据相应流程进行层级调整。

5.主办券商核查    

主办券商收到公司名单后，对触发定期降层情形的创新层和精选层挂牌公司，应结合相关信息，核查其是否触发《分层办法》第十八条或第二十条规定的定期降层情形。

6.填报核查结论

对于经核查确认触发定期降层情形的创新层和精选层挂牌公司，主办券商应当按照全国股转公司通知的时间填报核查结论。挂牌公司或主办券商发现公司名单有遗漏或相关信息有误的，应当向全国股转公司申请补充或更正，同时提交相关证明材料。

7.发布初筛名单与接受异议

全国股转公司根据主办券商的核查情况，确定拟降层的挂牌公司初筛名单，并在全国股转系统官网公示。

挂牌公司对初筛名单存在异议的，应当按照《分层办法》第二十九条第二款的规定，在5个交易日内按照全国股转公司规定方式提交书面说明及相关证明材料。

8.做出调整决定及其实施

全国股转公司根据异议核实情况调整初筛名单，提交挂牌委员会审议后，做出市场层级调整决定，并将从精选层或创新层调出至基础层的挂牌公司正式名单在全国股转系统官网公布。被降层的挂牌公司应当同时披露降层提示公告。挂牌公司无法披露或拒不披露的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。全国股转公司按照市场层级调整决定载明的日期，将正式名单中的挂牌公司调至基础层。

挂牌公司对层级调整决定申请复核的，应当于提交申请当日进行披露。

精选层挂牌公司被调至相应市场层级后，全国股转公司撤销其股票交易风险警示。挂牌公司应当在层级调整完成后的2个交易日内，按照证券简称变更相关业务规则的规定提交申请。挂牌公司同时存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第二十三条规定情形的除外。

三、创新层挂牌公司的即时降层

（一）可能触发降层情形的挂牌公司披露风险提示公告

创新层挂牌公司发生下列情形之一的，应当披露可能触发降层情形的风险提示公告，说明可能导致降层的原因、公司是否采取或拟采取相关措施消除风险，以及相关措施的必要性、合规性等内容：

1.连续30个交易日（不含停牌日）符合全国股转系统创新层投资者适当性条件的合格投资者人数均少于50人的，应于次一交易日披露。

2.连续30个交易日（不含停牌日）股票每日收盘价均低于每股面值的，应于次一交易日披露。

3.进入创新层时仅符合《分层办法》第十一条第三项或第十四条第一款第一项中所规定市值标准的挂牌公司，连续30个交易日（不含停牌日）股票交易市值均低于2亿元的，应于次一交易日披露。

4.预计无法在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，应与预计无法按期披露年度报告或半年度报告的相关公告同时披露。

5.挂牌公司进入创新层后曾受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，最近24个月内可能因不同事项再次受到行政处罚或公开谴责的，应于公告被中国证监会及其派出机构立案调查或收到纪律处分事先告知书当日披露。

6.挂牌公司可能受到刑事处罚的，应于公告被立案侦查或相关主体被采取刑事强制措施当日披露。

7.可能存在不符合创新层进入条件，但依据虚假材料进入的，应于公告发现相关事实当日披露。

8.挂牌公司发生其他可能导致降层的风险，应当自发现之日起2个交易日内披露。

挂牌公司披露可能触发降层情形的风险提示公告后，应当至少每5个交易日披露一次进展公告，直至降层风险消除或实际触发降层情形。

挂牌公司无法披露或拒不披露可能触发降层情形风险提示公告的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

（二）触发降层情形的挂牌公司披露风险提示公告

创新层挂牌公司触发《分层办法》第十九条规定的即时降层情形，应当披露触发降层情形的风险提示公告：

1.连续60个交易日（不含停牌日）符合全国股转系统创新层投资者适当性条件的合格投资者人数均少于50人的，应于第60个交易日披露。

2.连续60个交易日（不含停牌日）股票每日收盘价均低于每股面值的，应于第60个交易日披露。

3.进入创新层时，仅符合《分层办法》第十一条第三项或第十四条第一款第一项规定所规定市值标准的挂牌公司，连续60个交易日（不含停牌日）股票交易市值均低于2亿元的，应于第60个交易日披露。

4.未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，应于年度报告或半年度报告披露期限届满的次一交易日披露。

5.因更正年度报告导致进层时不符合创新层的进入条件，或触发创新层的定期降层情形的，应与更正后的年度报告同时披露。

6.进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次的，应于公告收到相关文书当日披露。

7. 进入创新层后，受到刑事处罚的，应于公告收到相关生效文书当日披露。

8.不符合创新层进入条件，但依据虚假材料进入的，应于公告确认相关事实当日披露。

挂牌公司披露触发降层情形的风险提示公告后至完成降层，应当至少每5个交易日披露一次进展公告。

挂牌公司无法披露或拒不披露触发降层情形风险提示公告的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

（三）挂牌公司自查与主办券商核查

创新层挂牌公司触发降层情形后，应当对触发降层的具体情况进行自查，并形成自查报告。主办券商应当核查相关情形是否属实，并形成核查报告，与挂牌公司的自查报告一并向全国股转公司提交。挂牌公司自查报告与主办券商核查报告原则上应当在披露触发降层情形的风险提示公告后5个交易日内提交。

（四）启动即时降层

全国股转公司对主办券商和挂牌公司提交的材料进行审查，必要时可以要求相关主体补充提交材料。经审查认定事实无误的，按照《分层办法》第二十四条的规定，自认定之日起5个交易日内启动即时降层。挂牌公司出现两项以上定期降层或即时降层情形的，按照先触发先适用的原则，根据相应流程进行层级调整。

（五）做出降层决定及其实施

即时降层事项经挂牌委员会审议后，全国股转公司做出降层决定，并在全国股转系统官网公布。被降层的挂牌公司应当同时披露降层提示公告。挂牌公司无法披露或拒不披露的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。全国股转公司按照降层决定中载明的日期，将被降层的创新层挂牌公司调至基础层。

挂牌公司对层级调整决定申请复核的，应当于提交申请当日进行披露。

四、精选层挂牌公司的即时降层

（一）可能触发降层情形的挂牌公司披露风险提示公告

精选层挂牌公司发生下列情形之一的，应当披露可能触发降层情形的风险提示公告，说明可能触发的降层情形、公司是否采取或拟采取相关措施消除风险，以及相关措施的必要性、合规性等内容：

1.连续30个交易日（不含停牌日）每日收盘价均低于每股面值，应于次一交易日披露。

2.连续30个交易日（不含停牌日）公众股东持股比例均低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例均低于公司股本总额的10%，应于次一交易日披露。

3.连续30个交易日（不含停牌日）股东人数均少于200人，应于次一交易日披露。

4.进入精选层时仅符合《分层办法》第十五条第二款第四项规定的挂牌公司，连续30个交易日（不含停牌日）市值均低于5亿元，应于次一交易日披露。

5. 预计无法在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，应与预计无法按期披露年度报告或半年度报告的相关公告同时披露。

6.挂牌公司进入精选层后曾受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，最近24个月内可能因不同事项再次受到行政处罚或公开谴责的，应于公告被中国证监会及其派出机构立案调查或收到纪律处分事先告知书当日披露。

7.挂牌公司可能受到刑事处罚的，应于公告被立案侦查或相关主体被采取刑事强制措施当日披露。

8.可能存在不符合精选层进入条件，但依据虚假材料进入的，应于公告发现相关事实当日披露。

9. 挂牌公司发生其他可能导致降层的风险，应当自发现之日起2个交易日内披露。

为使精选层挂牌公司能够准确、及时掌握公众股东持股比例变化情况，主办券商应当督促挂牌公司按照全国股转公司有关要求，准确填报、及时更新《分层办法》第十六条第二款第（一）（二）项规定股东的身份信息。

挂牌公司披露可能触发降层情形的风险提示公告后，应当至少每5个交易日披露一次进展公告，直至降层风险消除或实际触发降层情形。

挂牌公司无法披露或拒不披露可能触发降层情形风险提示公告的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

（二）触发降层情形的挂牌公司披露风险提示公告

精选层挂牌公司触发《分层办法》第二十一条规定的即时降层情形，应当披露触发降层情形的风险提示公告：

1.连续60个交易日（不含停牌日）每日收盘价均低于每股面值，应于第60个交易日披露。

2.连续60个交易日（不含停牌日）公众股东持股比例均低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例均低于公司股本总额的10%，应于第60个交易日披露。

3.连续60个交易日（不含停牌日）股东人数均少于200人，应于第60个交易日披露。

4.进入精选层时仅符合《分层办法》第十五条第二款第四项规定的挂牌公司，连续60个交易日（不含停牌日）市值均低于5亿元，应于第60个交易日披露。

5.未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，应于定期报告披露期限届满的次一交易日披露。

6.因更正年度报告导致进层时不符合精选层的进入条件，或触发精选层的定期降层情形的，应与更正后的年度报告同时披露。

7.进入精选层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次的，应于公告收到相关文书当日披露。

8. 进入精选层后，受到刑事处罚的，应于公告收到相关生效文书当日披露。

9.不符合精选层进入条件，但依据虚假材料进入的，应于公告确认相关事实当日披露。

精选层挂牌公司披露触发降层情形的提示公告后至完成降层，应当至少每5个交易日披露一次进展公告。

挂牌公司无法披露或拒不披露触发降层情形风险提示公告的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

（三）触发即时降层情形的精选层挂牌公司停牌一天并实行风险警示

精选层挂牌公司触发即时降层情形的，挂牌公司应当按照股票停复牌业务规则的规定，在触发降层情形的风险提示公告披露当日申请其股票于次一交易日停牌一天，未在规定期限内披露年度报告或半年度报告导致触发降层情形的除外。同时，全国股转公司对挂牌公司股票交易实行风险警示，在其证券简称前加注ST标识。挂牌公司应当于触发降层情形的风险提示公告披露当日，按照证券简称变更相关规则规定的业务流程申请办理，生效日为风险提示公告披露后的次2个交易日。

（四）挂牌公司自查与主办券商核查

精选层挂牌公司触发降层情形后，应当对触发降层的具体情况进行自查，并形成自查报告。主办券商应当核查相关情形是否属实，并形成核查报告，与挂牌公司的自查报告一并向全国股转公司提交。挂牌公司自查报告与主办券商核查报告原则上应当在披露触发降层情形的风险提示公告后5个交易日内提交。

主办券商在核查报告中，应当同时说明挂牌公司被调出精选层后，是否符合创新层进入条件，是否可被调至创新层。

（五）启动即时降层

全国股转公司对主办券商和挂牌公司提交的材料进行审查，必要时可以要求相关主体补充提交材料。经审查认定事实无误的，按照《分层办法》第二十四条的规定，自认定之日起5个交易日内启动即时降层。挂牌公司出现两项以上定期降层或即时降层情形的，按照先触发先适用的原则，根据相应流程进行层级调整。

（六）做出降层决定及其实施

即时降层事项经挂牌委员会审议后，全国股转公司做出降层决定，并在全国股转系统官网公布。被降层的挂牌公司应当同时披露降层提示公告。挂牌公司无法披露或拒不披露的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。全国股转公司按照降层决定中载明的日期，将被降层的挂牌公司调至相应市场层级。

挂牌公司对层级调整决定申请复核的，应当于提交申请当日进行披露。

精选层挂牌公司被调至相应市场层级后，全国股转公司撤销其股票交易风险警示。挂牌公司应当在层级调整完成后的2个交易日内，按照证券简称变更相关业务规则的规定提交申请。挂牌公司同时存在《信息披露规则》第二十三条规定情形的除外。

五、其他事项

主办券商在分层调整的核查过程中，对《分层办法》中规定的相应情形，应当按照以下标准进行认定：

（一）挂牌公司合格投资者人数以一码通账户计算，相同一码通账户之下的证券账户合并计算为一人，当日报送成功即计入当日合格投资者人数。做市商及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第八条所述投资者均属于合格投资者，回购专用证券账户不计入合格投资者人数。

（二）定向发行业务实行线上办理后，业务办理系统显示提醒办理新增股份登记的日期，为新增股份登记函的出具日期（即发行融资的完成日期）。挂牌公司应当在提交进入创新层的申请前完成发行融资。

（三）挂牌公司制定并披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度是指，挂牌公司在提交进入创新层的申请前，前述各项制度经董事会审议通过并公开披露。

（四）设立董事会秘书，且其已取得全国股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格，是指挂牌公司在提交进入创新层的申请前，已设立取得相应任职资格的董事会秘书并公开披露。

（五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是指相关主体在《分层办法》规定期限内，因前述行为被司法机关做出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕。

（六）挂牌公司或其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，因违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，主办券商在核查中原则上应认定为重大违法行为。