深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份（2021年修订）

第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）高比例送转股份（以下简称“高送转”）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所《股票上市规则》《创业板股票上市规则》等相关规定，制定本指引。

第二条上市公司披露高送转方案，适用本指引的规定。

本指引所称高送转，是指主板、创业板上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过五股、十股。

第三条上市公司高送转方案应当符合《公司法》《企业会计准则》以及公司章程等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

第四条上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露该报告期的高送转方案。

第五条上市公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；

（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；

（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。

第六条上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。公司提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称“相关股东”）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

第七条上市公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。

第八条上市公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。

第九条上市公司预披露高送转方案时尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。

第十条上市公司应当在高送转方案公告中充分披露以下内容：

（一）方案的具体内容，包括提议人、提议理由以及每10股送红股、派息及公积金转增股本情况；

（二）方案的合法合规性；

（三）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况，或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性；

（四）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四至六个月的减持计划；

（五）方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满的情形；

（六）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。

高送转方案披露的具体格式和要求详见本所高送转公告格式。

第十一条上市公司在筹划或者讨论高送转方案的过程中，应当做好信息保密工作，及时登记内幕信息知情人名单，在向本所提交相关公告的同时报送内幕信息知情人及其近亲属等相关信息。

第十二条上市公司应当按照本指引以及本所高送转公告格式的要求披露高送转方案。本所对于上市公司高送转方案的信息披露进行事前审查，并采取问询、核查股票交易等多项监管措施，发现内幕交易、操纵市场、违规减持等违法违规线索的，将上报中国证监会。

第十三条本指引有关用语含义如下：

（一）最近两年同期净利润的复合增长率，是指[第N年净利润/第N-2年净利润的绝对值]1/2-1；若分子采取第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。

（二）每股收益，是指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

第十四条本指引自2021年4月6日起施行，由本所负责解释。本所2018年11月23日发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》（深证上〔2018〕563号）同时废止。