中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则（2021年修订）

各市场参与主体：

为贯彻落实“深化新三板改革，设立北京证券交易所”相关决策部署，做好证券登记结算业务相关配套支持工作，本公司对11项业务规则予以修订（修订条款见附件），修订发布后的业务规则请在本公司网站（www.chinaclear.cn）“法律规则-业务规则”相关栏目查阅。

本通知自发布之日起施行。

中国证券登记结算有限责任公司

2021年10月30日

第一章总则

第一条为规范可交换公司债券登记结算业务，明确当事人之间的权利义务关系，根据《证券法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律法规和中国证监会的相关规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。

第二条本细则适用于在证券交易场所上市或挂牌的可交换公司债券的登记结算业务。本细则未规定的，适用本公司其他有关业务规则。

第三条在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同,约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产,用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产,以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。

第四条本公司按照本细则办理或解除可交换公司债券预备交换股票的担保及信托登记，未尽事宜适用本公司质押登记相关业务规则。

第二章预备交换股票的担保及信托登记

第五条发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。

第六条可交换公司债券受托管理人应当向本公司北京、上海、深圳分公司（以下统称本公司）申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称担保及信托专户），发行人予以配合。

担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息。发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换公司债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易。

第七条受托管理人申请开立担保及信托专户，需向本公司提交如下材料：

（一）机构证券账户注册申请表；

（二）受托管理人的有效营业执照及复印件，受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；

（三）经办人有效身份证明文件原件及复印件；

（四）本公司要求提供的其他材料。

本公司对上述材料审核通过后为其开立担保及信托专户。账户“持有人名称”一项应为“发行人简称-受托管理人简称-可交换债简称担保及信托财产专户”。

第八条本公司依据发行人和受托管理人的申请，将标的股票划入担保及信托专户时即视为办理了担保及信托登记。

因调整或修正交换价格，造成标的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人必须补充提供足额标的股票。补充的标的股票划入担保及信托专户时即视为办理了担保及信托登记。

发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，依照中国证监会相关规定办理。

第九条可交换公司债券发行申请未获核准、核准后发行未成功或者发行人已完成可交换公司债券兑付等情况的，受托管理人应及时向本公司申请办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记，并向本公司提交加盖发行人及受托管理人公章的书面情况说明。

本公司对解除担保及信托登记申请材料审核通过后，办理解除担保及信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。

第十条下述情形之一发生后十五日内，受托管理人应当向本公司申请办理注销担保及信托专户：

（一）受托管理人在本公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除担保及信托登记；

（二）发行人已完成可交换公司债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或受托管理人在本公司完成办理换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记。

（三）本公司认可的其他情形。

受托管理人申请注销担保及信托专户的，除向本公司提交注销担保及信托专户申请外，还需提交本细则第七条中（二）至（四）项材料，发行人予以配合。

本公司对上述材料审核通过后予以办理注销担保及信托专户事宜。

对于未及时注销担保及信托专户的，在账户内资产处置完毕的情况下，本公司有权直接予以注销。

第十一条受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，发行人为信托合同的委托人，受托管理人为受托人，债券持有人为受益人，标的股票为信托财产，与发行人、受托管理人自有财产相独立，存放于担保及信托专户，用于担保换股及债券本息偿付。

第十二条投资者通过认购、交易或其他受让方式取得可交换公司债券的，视为投资者成为担保及信托合同中的担保权人及受益人，视为投资者同意发行人委托受托管理人作为担保及信托合同受托人办理或解除担保及信托登记等有关事项，并由受托管理人担任专户中担保及信托财产的名义持有人。

第十三条担保及信托专户中的担保及信托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理人行使表决权等证券持有人相关权利时，应当事先征求可交换公司债券发行人的意见，并按其意见办理，但不得损害债券持有人的利益。

本公司出具证券持有人名册时，将“发行人简称-受托管理人简称-可交换债简称担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在证券持有人名册上。

第十四条担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。

第三章可交换公司债券的登记

第十五条发行人申请办理可交换公司债券初始登记，应当向本公司提交以下材料：

（一）可交换公司债券登记申请;

（二）中国证监会关于发行可交换公司债券的核准文件或证券交易场所出具的《接受备案通知书》；

（三）可交换公司债券发行承销协议和担保协议；

（四）通过证券交易场所交易系统以外的途径发行的债券持有人名册清单（或债券登记申报电子文件）（持有人名册清单应包括债券代码、持有人证券账户号、持有人有效身份证明文件号码、持有债券的数量、司法冻结状态等内容，并在每页加盖债券发行人印章，在深圳市场发行的债券还应包括托管单元号）；

（五）发行人有效营业执照及加盖发行人公章的营业执照复印件，法定代表人对指定联络人的授权委托书；法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件;

（六）指定联络人的有效身份证明文件原件及复印件（仅提供复印件的，需加盖发行人印章）；

（七）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部募集资金到位的验资报告；

（八）换股标的股票已完成担保及信托登记的材料；

（九）本公司要求提供的其他材料。

第十六条可交换公司债券通过证券交易场所交易系统发行的，本公司根据证券交易场所发送的申购记录，对已经完成申购资金交收的，将债券登记到其持有人证券账户中；可交换公司债券通过证券交易场所交易系统以外途径发行的，本公司根据发行人确认的发行结果，将债券登记到其持有人证券账户中。本公司完成债券初始登记后，向可交换公司债券发行人出具债券登记证明文件。

第十七条可交换公司债券通过证券交易场所集中交易的，本公司根据证券交易的交收结果，办理集中交易过户登记。

可交换公司债券涉及的非交易过户、司法冻结、质押等其他变更登记业务，参照本公司相关业务规则办理。

第十八条可交换公司债券持有人在同日作出交易、转托管、回售、换股等两项或两项以上申报的，本公司按以下顺序处理：交易、回售、换股、转托管（在深圳市场不同托管单元之间的转托管）。

第十九条可交换公司债券的赎回、回售、派息、兑付以及转托管（在深圳市场不同托管单元之间的转托管）等业务，参照本公司公司债、可转换债券相关规定办理，本公司另有规定的除外。

第四章清算交收及风险管理

第二十条对可交换公司债券交易，本公司按照货银对付的原则，比照公司债券的结算模式提供多边净额清算担保交收服务（以下简称“多边净额结算”）或逐笔全额清算非担保交收（以下简称“逐笔全额结算”）服务。

第二十一条对于符合本公司多边净额结算标准的可交换公司债券交易，本公司可以以结算参与人为单位，实行多边净额结算。最终交收时点为T+1日16:00（交易日为T日，下同）。

第二十二条T日收市后，本公司根据纳入多边净额结算的可交换公司债券交易数据以及非交易数据，进行净额轧差清算，形成各结算参与人的证券、资金清算结果。结算参与人应按时履行交收义务。

第二十三条对于不符合本公司多边净额结算标准的可交换公司债券交易，本公司可以按照货银对付的原则，实行逐笔全额结算。

对于纳入逐笔全额结算的可交换公司债券交易，本公司按照成交顺序逐笔检查卖出方结算参与人应交付的可交换公司债券余额和买入方结算参与人应交付的资金余额。

第二十四条买卖双方结算参与人应付证券和应付资金均足额的，本公司办理相应证券和资金的交收。其中一方证券或资金不足额的，视为交收失败，本公司不办理相应证券和资金的交收。

第二十五条T+1日16：00，结算参与人未能履行资金交收义务的，则结算参与人发生资金交收违约。

第二十六条结算参与人发生资金交收违约的，本公司比照公司债券的交收违约处理方式，对该违约结算参与人收取违约交收资金的利息和违约金，并有权采取暂不交付并处置相关证券等其他措施。

第二十七条结算参与人未能履行证券交收义务的，则结算参与人发生证券交收违约。

第二十八条结算参与人发生证券交收违约的，本公司对该违约结算参与人计收违约金，并将与该结算参与人应付未付证券等值的资金确定为待处分资金，暂不交付给该违约结算参与人。

本公司有权动用相应待处分资金补购相关证券，用以弥补其证券交收违约。有剩余的，交付该结算参与人；仍有不足的，向该结算参与人继续追索。

本公司有权对结算风险较大的结算参与人采取提高最低结算备付金缴存比例、提高结算保证金缴纳额度、要求其提供额外担保品、暂停该结算参与人相关结算业务并提请证券交易所限制相关证券交易、报告中国证监会等风险管理措施。

第五章换股业务

第二十九条可交换公司债券持有人可以在约定的换股期内将所持可交换公司债券交换成发行人在担保及信托专户中的股票。可交换公司债券换股的最小单位为一张，标的股票的最小单位为一股。

第三十条发行人应当在换股开始前将用于支付可交换公司债券持有人换股时不足转换一股股票的可交换公司债券的票面余额的资金划付至本公司。

第三十一条本公司根据证券交易场所传送的可交换公司债券换股申报数据，按照换股申报时间顺序，以逐笔全额的方式组织发行人与相关结算参与人完成换股处理。本公司不作为共同对手方，不提供交收担保。

对于单笔换股申报，本公司组织发行人与相关结算参与人完成换股处理。

第三十二条可交换公司债券持有人通过其经纪托管证券公司向证券交易所发送换股指令的，该指令视同为发行人、受托管理人及可交换公司债券持有人同意解除担保及信托登记的有效指令。本公司根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票的担保及信托登记，并由担保及信托专户过入申报方结算参与人名下相应证券账户，将发行人交付的零股资金划付至申报方结算参与人相关资金交收账户，同时将相应可交换公司债券予以注销。

因发行人股票、资金不足导致的换股失败，由发行人承担所有责任，本公司不承担相关法律责任。

第三十三条债券持有人部分或者全部未选择换股且发行人到期未能清偿债务时，受托管理人有权处置作为担保物的股票及其孳息，处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

第六章附则

第三十四条本细则所称“可交换公司债券”指上市公司或挂牌公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司或挂牌公司股份的公司债券。

第三十五条本细则所称“证券登记结算机构”指中国证券登记结算有限责任公司；“证券交易场所”指证券交易所、全国中小企业股份转让系统。

第三十六条开户、债券交易结算涉及的费用按照我公司收费标准收取。担保及信托专户的股票划转所涉及的过户费，参考现行融资融券业务执行。

第三十七条本细则经中国证监会批准后生效，修订时亦同。

第三十八条本细则由本公司负责解释。

第三十九条本细则自公布之日起实施。