深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）

一、可交换公司债券发行前的准备工作

（一）沟通发行方案   

根据《深圳证券交易所债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》（以下简称《业务指南第1号》）、《深圳证券交易所债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理》（以下简称《业务指南第2号》）以及《关于深圳证券交易所固定收益类产品发行、登记及上市一站式服务电子化正式上线的通知》（以下简称《一站式服务通知》）的相关规定，发行人及主承销商应在不晚于可交换公司债券（以下简称“可交换债”）发行首日（T日，下同）前五个交易日，向本所提交全套发行申请文件，尽早与本所就发行方案的要点进行充分沟通，以确保发行方案顺利实施。

（二）可交换债网上申购发行业务有关要点   

1．可交换债网上发行业务流程及时间安排请参见《公开发行可交换公司债券网上发行上市业务操作流程》（附件一）。

2．可交换债的简称和代码即为网上申购的简称和代码。

3．投资者参与可交换债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可交换债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可交换债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。网上申购的投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行网上申购。 

 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

4．可交换债发行不向投资者收取手续费。

5．主承销商应根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限。网上申购最小单位为1手（人民币1,000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍，但最高网上申购数量不得超过发行公告中确定的申购上限,如超过则该笔申购无效。为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。

6．投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换债申购。 

 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换债累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 

 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

7．参与可交换债发行认购的投资者应当符合本所《公司债券上市规则（2015年修订）》《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》《债券市场投资者适当性管理办法》等投资者适当性管理相关规定。

（三）与中国结算深圳分公司联系办理发行前的相关手续   

发行人及主承销商应当提前与中国结算深圳分公司发行人业务部、结算业务部等有关部门联系，了解可交换债发行的相关工作流程。

二、公开发行可交换债发行期间的工作

（一）提交发行申请文件   

可交换债发行人应按照《业务指南第1号》和《一站式服务通知》的相关要求，应至少于发行首日前五个交易日（T-5日）前通过固定收益业务专区向本所报送以下文件： 

 1．中国证监会核准文件； 

 2．关于通过深圳证券交易所交易系统上网发行可交换债的申请（仅设置网上发行时适用，附件二）； 

 3．募集说明书； 

 4．募集说明书摘要； 

 5．发行公告； 

 6．评级报告； 

 7．期后重大事项说明； 

 8．用于交换的股票信托及担保账户证券持有信息表； 

 9．审计报告、公司章程及有权机构的决议文件； 

 10．受托管理协议及持有人会议规则文件； 

 11．发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明； 

 12．主体情况报送表； 

 13．本所要求的其他文件。

经本所预审核或分期发行的债券，可仅提交更新后的文件，申请文件的具体要求详见本所《一站式服务通知》。

在提交申请材料至发行结束期间承销机构应确保其填报的主承销商自营账号指定在其席位上，证券账号正常可用，确保不改变指定交易。因证券账号状态不正常或指定交易变更引起的后果，承销机构应自行承担责任。

（二）提交发行前披露文件   

可交换债发行人应当在发行首日前三个交易日（T-3日）16:00前提交发行前披露文件，以保证可交换债发行顺利实施，发行前披露文件应于发行首日前二个交易日（T-2日）刊登。披露文件将在本所网站和巨潮资讯网同时披露，发行人可联系指定纸质媒体披露发行前披露文件。

发行前披露文件包括《可交换债募集说明书》、《可交换债募集说明书摘要》、《可交换债发行公告》、《评级报告》等。其中，发行公告至少应当包括：申购日（T日）、发行数量、发行安排、申购方式、发行期间信息披露安排等，以及本所要求的其它内容。

（三）确定票面利率、提交并刊登《可交换债票面利率公告》   

公开发行可交换债可以根据网下询价结果在利率询价区间内以簿记建档方式或募集说明书、发行公告约定的其他方式确定利率。

发行人应于发行开始前一交易日（T-1日）16:00前提交《可交换债票面利率公告》，并于次日（T日）刊登，可同时提交至指定纸质媒体上刊登。

（四）网上发行安排（如有）   

1．申购。投资者可以使用所持深圳市场证券账户在T日网上申购在本所发行的可交换债，参与网上申购可交换债无需缴付申购资金。网上申购的投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行网上申购。

2．申购情况确认。可交换债网上申购结束后的当日（T日）16:30后，发行人及承销机构可向本所固定收益部申请查询最终有效申购数据及发行配号区间清单，如有回拨，应将回拨情况于17:00前告知固定收益部，并确定网上、网下最终发行数量及中签率。 

 发行人及主承销商应于可交换债网上申购结束当日17:00前通过固定收益业务专区向本所提交《网上发行中签率及网下发行初步结果公告》（主承销商盖章）。公告至少应当包括以下内容：发行数量、网上有效申购数量和金额、网上申购中签率、回拨情况（如有）、发行初步结果等。

3．摇号及申购资金准备。如网上超额申购，可交换债网上申购结束后的第一个交易日（T+1日），发行人及主承销商联系信息公司组织摇号工作，并于当日10:30前将经公证的摇号结果送达固定收益部；同时将《可交换公司债券中签号码公告》和公证书通过固定收益业务专区上传，各证券公司营业部向投资者通知中签结果。 

 《可交换公司债券中签号码公告》于次一交易日（T+2日）刊登。投资者应根据《可交换公司债券中签号码公告》准备认购资金。投资者应确保其资金账户在T+2日日终有足够的可交换债认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

4．申报放弃认购。对于因投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况,结算参与人（包括证券公司及托管人等，下同）应当认真核验，并在T+3日15：00前如实向中国结算深圳分公司申报。结算参与人错报、漏报或申报不及时的，由此产生的后果及相关法律责任，由该结算参与人承担。 

 放弃认购的债券金额以实际不足资金为准，最小单位为1张，可不为10张的整数倍。投资者放弃认购的可交换债由主承销商负责包销，或根据发行人和主承销商事先确定并披露的其他方式处理。

5．认购资金交收。结算参与人应使用其在中国结算深圳分公司开立的资金交收账户（即结算备付金账户）完成可交换债认购的资金交收，并应保证其资金交收账户在T+3日16：00有足额资金用于可交换债认购的资金交收。如果结算参与人在T+3日16：00资金不足以完成可交换债认购的资金交收，不足部分视为无效认购。无效认购的具体处理按照中国结算的相关规定执行，由此产生的后果及相关法律责任，由该结算参与人承担。

（五）网下发行安排   

网下发行相关事宜由发行人及主承销商自行组织实施，具体条件、程序由《可交换债募集说明书》与《可交换债发行公告》确定并披露。主承销商可向网下单一投资者收取不超过人民币50万元的申购保证金，并在发行方案中明确投资者违约时申购保证金的处理方式。

（六）提交并刊登《可交换债发行结果公告》   

对同时设置网上发行和网下发行的可交换债，发行人和主承销需在申购结束后的第三个交易日（T+3日）16：00前通过固定收益业务专区上传《可交换债发行结果公告》，披露网上、网下最终发行结果。

对仅通过网下发行的可交换债，发行人和主承销商需在发行结束日16:00前通过固定收益业务专区上传《可交换债发行结果公告》，披露可交换债最终发行结果。

三、非公开发行可交换债发行期间的工作

（一）提交发行前报备文件   

可交换债券发行人应按照《业务指南第2号》和《一站式服务通知》的相关要求，进行发行前报备。主承销商应当至少于发行首日前四个交易日（T-4日）前，通过固定收益业务专区向本所报送以下文件： 

 1．募集说明书； 

 2．关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明（发行人和主承销商分别出具）； 

 3．用于交换的股票质押登记手续办理凭证（或信托及担保账户证券持有信息表）； 

 4．审计报告、公司章程及有权机构的决议文件； 

 5．受托管理协议及持有人会议规则文件； 

 6．债券联系人信息表； 

 7．主体情况报送表； 

 8．本所要求的其他文件。

经本所挂牌条件确认的或分期发行的债券，可仅提交更新后的文件。申请文件的具体要求详见《一站式服务通知》。

其中，发行人和主承销商出具的《关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明》应披露取得无异议函后是否存在新增的发行人与标的股票减持相关的承诺，如有，应当说明新增承诺的相关内容及承诺有效期限。发行人和主承销商应承诺所有与标的股票减持相关的发行人承诺及承诺的有效期限（含股份数量减持与减持价格的承诺）均已在募集说明书中真实、准确、完整地披露。

核对员经核对发行前备案文件符合要求的，通过系统分配债券代码并通知主承销商联络人。报备完成后，发行人及主承销商可以启动债券发行。

（二）网下发行安排   

非公开发行可交换债仅可采用网下发行方式发行，既可以簿记建档方式确定利率，也可由发行人与主承销商协商确定利率。

网下发行相关事宜由发行人及主承销商自行组织实施，具体条件、程序由《可交换债募集说明书》与《可交换债发行公告》确定。主承销商可向网下单一申购账户收取不超过人民币50万元的申购保证金，并在发行方案中明确投资者违约时申购保证金的处理方式。

（三）提交并披露《可交换债发行结果公告》   

发行完成当日，发行人和主承销商应当通过固定收益业务专区提交《可交换债募集说明书》、《可交换债发行结果公告》等公告，审核通过后经固定收益业务专区披露。

四、公开发行可交换债登记及上市的相关工作

（一）债券登记   

发行结束次日，发行人及主承销商应根据《一站式服务通知》相关要求，提交网下发行登记电子数据、资金到账证明材料等登记申请材料，办理网下申购登记托管手续，领取登记证明、债券持有人名册、股本结构表等登记结果文件。

（二）    申请可交换债上市

发行人和主承销商应于完成登记次日提交可交换债上市申请，并向本所提交以下申请文件： 

 1．可交换债上市申请及上市公告书； 

 2．公司债券上市（挂牌）协议； 

 3．上市核查报告； 

 4．法律意见书； 

 5．律师关于网下发行的见证意见； 

 6．本所要求的其他文件。

（三）可交换债上市费用   

目前参照公司债相关规定暂免缴纳可交换债上市费用。

（四）提交并披露《可交换债上市公告书》   

发行人应当在不晚于可交换债上市流通日（L日）前三个交易日（L-3日）通过固定收益业务专区提交《可交换债上市公告书》。

（五）可交换债上市   

发行人及主承销商应按《一站式服务通知》的要求，及时向本所寄送纸质版材料。

五、非公开发行可交换债登记及挂牌的相关工作

（一）债券登记   

发行结束次日，发行人及主承销商应根据《一站式服务通知》相关要求，提交网下发行登记电子数据、资金到账证明材料等登记申请材料，办理登记托管手续，领取登记证明、债券持有人名册、股本结构表等登记结果文件。

（二）可交换债转让服务申请   

发行人和主承销商应于完成登记次日提交可交换债转让服务申请，申请材料按《业务指南第2号》和《一站式服务通知》相关要求制作提交。

（三）可交换债转让费用   

目前参照公司债相关规定暂免缴纳为可交换债提供转让服务费用。

（四）提交《可交换债转让服务公告》   

发行人应当在可交换债不晚于转让服务开始日（S日）前两个交易日（S-2日）内提交《可交换债转让服务公告》，公告格式参照《业务指南第2号》和《一站式服务通知》的相关要求。

（五）可交换债开始转让服务   

发行人及主承销商应按《一站式服务通知》的要求，及时向本所寄送纸质版材料。