上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引

各市场参与人：

为了规范资产支持证券临时报告的编制及披露，保护投资者合法权益，根据中国证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》（详见附件），现予发布，并自发布之日起实施。

特此通知。

附件：上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引

上海证券交易所

二〇一九年十一月一日

第一章 总则

第一条为规范资产支持证券临时报告编制和披露行为，保护投资者合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）和《上海证券交易所资产证券化业务指引》（以下简称《业务指引》）及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（以下简称本所）业务规则，制定本指引。

第二条资产支持证券在本所挂牌转让的，资产支持专项计划（以下简称专项计划）的管理人、资信评级机构等信息披露义务人（以下统称信息披露义务人）应当按照《管理规定》《信息披露指引》《业务指引》、本指引的规定、专项计划文件的约定及所作出的承诺，及时、公平履行临时报告信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条原始权益人、托管人、资产服务机构、增信机构、基础资产现金流重要提供方、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、现金流预测机构、监管银行等资产证券化业务其他参与机构（以下统称资产证券化业务其他参与机构）应当积极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四条信息披露义务人应当按照本指引正文和附件中规定的适用范围、公告格式及注意事项编制临时报告，对不同基础资产类型的资产支持证券进行针对性信息披露。本指引未作规定的，应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所其他业务规则进行编制。

中国证监会、本所或其他相关机构对资产支持证券临时报告另有规定的，信息披露义务人应当遵守相关规定。

第五条专项计划文件对信息披露进行约定，且相关约定不违反中国证监会、本所及其他相关机构规定的，信息披露义务人应当按照约定及时披露信息。

第六条临时报告是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本指引和本所相关业务规则发布的除定期报告以外的公告。

第七条信息披露义务人应当自资产支持证券在本所挂牌日起至专项计划清算完毕之日履行临时报告信息披露义务。

资产支持证券发行后至挂牌转让前，发生本指引规定的临时披露事项的，信息披露义务人应参照本指引履行临时报告信息披露义务。

第八条临时报告应当通过本所网站或者以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第九条信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明：保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第十条信息披露义务人按照境内外其他相关机构、交易场所等的要求披露临时报告的，或者将临时报告刊登在其他媒体上的，其披露时间不得早于在本所披露的时间。

第十一条本指引的规定是对资产支持证券临时报告信息披露义务的最低要求。对资产支持证券收益分配、转让价格或持有人权益有重大影响的事项及信息，信息披露义务人均应当及时履行临时报告信息披露义务。

第十二条信息披露义务人未按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及本所的相关规定履行信息披露义务的，应当承担相应的法律责任。

第二章 重大事件信息披露

第十三条管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内披露临时报告。重大事件包括但不限于以下事项：

（一）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；

（二）资产支持证券信用评级下调或被列入信用观察名单；

（三）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失；

（四）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

（五）特定原始权益人、管理人、托管人、资产服务机构、监管银行等资产证券化业务参与机构或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

（六）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上；

（七）原始权益人、管理人、托管人、资产服务机构、增信机构、监管银行等资产证券化业务参与机构违反专项计划文件约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；

（八）特定原始权益人、管理人、托管人、资产服务机构、增信机构等资产证券化业务参与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券投资者利益；

（九）管理人、托管人、资信评级机构、资产服务机构、增信机构等资产证券化业务参与机构发生变更；

（十）特定原始权益人、管理人、托管人、资产服务机构、增信机构等资产证券化业务参与机构的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券投资者利益；

（十一）专项计划文件的主要约定发生变化；

（十二）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

（十三）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

（十四）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

（十五）市场上出现关于专项计划或原始权益人、资产服务机构、增信机构等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益；

（十六）可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。

第十四条重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：

（一）专项计划的基本信息；

（二）重大事件的事实、成因和影响；

（三）已采取及拟采取的应对措施；

（四）后续信息披露安排；

（五）本章规定的其他信息披露内容。

已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

第三章 循环购买信息披露

第十五条专项计划文件约定循环购买基础资产的，管理人应当于每次循环购买完成之日起两个交易日内披露当次循环购买基础资产的基本情况，包括但不限于循环购买账户资金划转情况、购买完成后基础资产概况、相关主体是否按照专项计划文件约定的购买条件和程序进行循环购买。如循环购买频率高于每季度一次，管理人可在每季度前十个交易日内对上一季度发生的循环购买情况进行整体披露。

第十六条未按照专项计划文件约定进行循环购买或者循环期提前结束的，管理人应当于事件发生之日起两个交易日内披露违反约定或循环期提前结束的原因、对资产支持证券的影响、已采取和拟采取的应对措施及后续信息披露安排等信息。

第四章 持有人会议信息披露

第十七条资产支持证券召开持有人会议的，管理人或其他召集人应当至少于持有人会议召开前十个交易日发布召开持有人会议的公告，专项计划文件另有约定的，从其约定。公告内容包括但不限于下列事项：

（一）专项计划的基本情况；

（二）召集人、负责人姓名及联系方式；

（三）会议时间和地点；

（四）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；

（五）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本所业务规则的相关规定；

（六）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；

（七）持有人会议权益登记日；

（八）委托事项：持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行义务。

有权参加持有人会议并享有表决权的持有人以权益登记日收市后的持有人名册为准。

管理人或其他召集人可以根据相关规定或者持有人会议规则的约定简化持有人会议召集程序或者决议方式，但不得对持有人合法权益产生不利影响。

第十八条管理人或者其他召集人应当在持有人会议表决截止日次一交易日内披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）出席会议的资产支持证券持有人所持表决权情况；

（二）会议有效性；

（三）各项议案的议题和表决结果。

第十九条持有人会议应当由律师见证。见证律师应当对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议公告一同披露。

第五章 其他事项信息披露

第二十条管理人应当及时披露专项计划收益分配报告，披露日应当不晚于每期资产支持证券收益分配日前的第三个交易日。

第二十一条资产支持证券进行收益率调整、赎回或回售的，管理人应披露相关权利条款的基本信息与权利行使结果。

资产支持证券附调整收益率条款的，管理人应当按照专项计划文件约定的日期披露收益率调整公告。没有约定或约定不明确的，管理人应当于收益率调整实施日之前及时披露收益率调整公告。公告内容应当包含是否调整收益率、调整前后的收益率、收益率调整生效日期等信息。

资产支持证券附回售选择权的，管理人应当在回售申报期起始日前披露回售义务人、回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到账日等信息。回售完成后，管理人应当及时披露回售情况及其影响。

资产支持证券附赎回条款的，管理人应当在满足赎回条件时，披露相关主体是否行使赎回权。行使赎回权的，应当披露行使赎回权主体、赎回程序、赎回价格、赎回资金到账日等内容。赎回完成后，管理人应当及时披露赎回情况及其影响。

专项计划文件约定由指定主体受让或向指定主体转让资产支持证券的，管理人应当参照上述要求披露相关权利条款的基本信息与权利行使结果。

第二十二条资产支持证券停牌、复牌的，管理人应于资产支持证券停牌或复牌前披露停牌或复牌公告，公告应当包括但不限于：停牌或复牌具体时间、申请停牌或复牌的原因，以及后续进展公告的披露安排。停牌期间，管理人应于相关事项取得重大进展或发生重大变化时及时进行信息披露。

第二十三条资产支持证券终止挂牌转让的，管理人应当于资产支持证券终止挂牌转让日之前披露终止挂牌转让的原因、终止挂牌转让的日期以及后续清算安排。资产支持证券终止挂牌转让日不得晚于专项计划终止日。

第二十四条专项计划终止的，管理人应当自专项计划清算完毕之日起十个交易日内披露清算报告，清算报告内容应当包括终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息。

第二十五条资信评级机构应按照资信评级相关规定以及《信息披露指引》《业务指引》及专项计划文件的约定及时披露资产支持证券不定期跟踪评级报告。

第六章 自律监管

第二十六条本所对资产支持证券临时报告编制和披露进行自律监管，并根据监管需要对信息披露义务人、资产证券化业务其他参与机构进行现场或者非现场检查。

第二十七条信息披露义务人及其人员、资产证券化业务其他参与机构及其人员违反本指引、本所其他业务规则、专项计划文件约定或者其所作出的承诺的，本所可以按照相关业务规则，对其实施监管措施或纪律处分。

第二十八条信息披露义务人及其人员、资产证券化业务其他参与机构及其人员违反本指引、本所其他业务规则、专项计划文件约定或者其所作出的承诺的，本所可以实施以下监管措施或纪律处分：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或说明；

（六）要求聘请证券服务机构进行核查并发表意见；

（七）要求限期参加培训或考试；

（八）要求限期召开投资者说明会；

（九）暂不接受提交的文件；

（十）通报批评；

（十一）公开谴责；

（十二）收取惩罚性违约金；

（十三）本所规定的其他监管措施或纪律处分。

本所可依照相关规定将具有违规行为的信息披露义务人及其人员、资产证券化业务其他参与机构及其人员记入诚信档案。情节严重的，本所可以上报相关主管机关查处。

第七章 附则

第二十九条本指引所涉及的财务数据，如已经审计，信息披露义务人应当使用经审计的财务数据；未经审计的，信息披露义务人披露的内容应当真实、准确、完整，且注明该财务数据未经审计。

第三十条信息披露义务人应根据本指引及相关业务规则对不同基础资产类型的资产支持证券进行针对性信息披露。

第三十一条需同时披露多个临时报告的，信息披露义务人可参照本指引的规定，综合编制一份临时报告对相关事项进行披露。

第三十二条本指引相关术语的含义：

（一）本指引所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，包含底层基础资产。

（二）若无特殊说明，本指引所称原始权益人包含特定原始权益人。

（三）本指引所称基础资产现金流重要提供方，指基础资产现金流单一提供方按照约定未支付现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或该单一提供方及其关联方的未支付现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%。

（四）本指引所称的“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十三条本指引由本所负责解释。

第三十四条本指引自发布之日起施行。

附件：资产支持证券临时报告格式指引资产支持证券临时报告格式指引