深圳证券交易所上市公司信息披露管理暂行规定

中国证券监督管理委员会：

本所根据《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》的有关规定和《证券交易所管理暂行办法》第十二条的规定，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露管理暂行规定》，现将该规定上报贵会，请予批复。

深圳证券交易所

1993年10月21日

                                         第一章 总则

第一条根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》)和《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》（以下简称《细则》)关于上市公司信息披露的有关规定，制定本规定。

第二条所有其股本证券获准在深圳证券交易所（以下简称“本所”）交易的股份有限公司（以下简称“上市公司”）必须按照本规定的要求披露信息。

第三条本所依照法律、法规的规定，监督管理上市公司按照法律、法规和本规定的要求披露信息。

第四条本所对上市公司发生的对上市证券价格或投资决定有实质影响的事项，除法律法规已有规定的以外，视不同情况决定是否予以披露和提出披露的要求。

第五条上市公司必须保证公开披露文件内容没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其承担法律责任。

第六条本规则的有关原则亦适用于上市公司有关B股的信息披露事宜，具体方式由本所另行规定。

第二章 披露的信息

第六条上市公司发生的对上市证券价格或投资决定有实质影响的事项分为：

1.必须公开事项；

2.可公开事项；

3.免予公开事项；

4.应保密事项。

第七条必须公开事项是指《条例》，《细则》及本规定第十一条和其它有关法规中涉及信息披露的有关条款的内容。

第八条招股说明书的编制按证监会《公开发行股票公司信息拔露的内容与格式准则》第一号执行，上市公告书的编制按本所制定的《上市公告书编写提纲》执行。

第九条上市公司定期报告除按《条例》及《细则》中有关规定编制外，还应按本所制定的《上市公司经营业绩及财务状况公开细则》编制，并按规定时间公开：

1.中期报告；

2.年度报告。

第十条上市公司临时报告主要披露以下类别的内容：

1.收购与合并事项的通告；

2.重大事件的通告。

上市公司披露上述内容，必须按本所有关信息披露的程序和统一格式办理。

第十一条上市公司发生（但不限于）下列事项时应及时予以公布：

1.公司债（含或有负债）的变动情况；

2.董事、监事、高级管理人员及其持股的变动；

3.主要业务的变更；

4.一次受让他人资产总额或6个月的合计额，占公司现有资产总额的5%以上；

5.一次受让他人业务或6个月的合计额，其可能营业额占公司现有营业额5%以上；

6.一次让予他人资产总额或6个月的合计额，占公司现有资产总额5%以上；

7.一次让予他人业务或6个月的合计额，其可能营业额占公司现有营业额5%以上；

8.重要经济合同的缔结、变更及终止；

9.政府主管机关或上级主管部门要求公司重新整顿；

10.营业用主要资产的抵押、出售或报废占其同类资产总额5%以上的；

11.由于不可抗力，致使重要或全部业务停顿；

12.重大诉讼及工商、税务等行政处分案件的进展情况及终结；

13.上市证券式样及登记过户方式和董事长印鉴的更换；

14.因损害公众或他人利益而导致的赔偿事项；

15.股东大会或股东临时会议的决议被法院依法撤销的；

16.持有5%以上股份的股东其股权变动的情形；

17.有关上市证券的拆细及除权，除息的决定：

18.生产资源取得。产品销售的方式或渠道发生重要变化；

19.上市公司的母公司或主要子公司发生合并、分立或发生重整，接管，破产清算等情况的；

20.直接或通过其子公司持有另一上市公司发行在外股份5%以上时；

21.上市公司知悉公众持有其上市证券的数量已降至低于有关规定的最低百分比时。

本条所称主要、重要一般均指单项值或6个月的同类各项合计值占当时同类、或同项总值的15%以上。

第十二条上市公司发生的必须公开事项均应及时、充分地予以公开。

第十三条可公开事项是指上市公司可以自行决定是否公开的事项，上市公司有权决定是否披露可公开事项，但必须将此类事项上报本所。

第十四条免予公开事项是指由于业务或财务的特殊性，上市公司向本所申请免予公开的事项，包括：

1.法律允许保护的，不便于披露的商业秘密或财务信息；

2.本所调查上市公司违法行为过程中所获得的信息；

3.与国家利益有直接关系的经济情报；

4.本所认为可以免予公布的、不公布也不会对证券市场价格产生重大影响的文件资料。

第十五条上市公司有关信息要求免予公开的，应以董事会特别决议的形式向本所提出申请。本所同意免予公开的，上市公司应在公布有关情况时指出哪些资料获准免予公开。

第十六条上市公司发生的非必须公开且尚未公开，应严格保密的，是应保密事项。应保密事项如已为外界所知悉，应根据其内容被泄漏的程度向公众公开。

第十七条上市公司应保密事项泄密的，应及时调查泄密的原因、当事人，责任人，并采取补救、防范措施。

上述内容应在事件发生后三个工作日内书面报告本所。

第三章 信息的披露

第十八条本所有权审查上市公司信息披露的文件，并要求其按经本所审查的文件披露。如有关文件内容在公开的时候发生变动而未经本所同意，上市公司及有关当事人除对由此引起的一切后果承担责任外，必须在传播媒介中负责澄清。

第十九条上市公司不得随意向外披露和提供有关影响价格的信息，不得进行虚假、误导等旨在影响有关证券价格的宣传活动。如导致有关传播媒介报道不实，有关董事。高级经理人员必须承担相应的责任，并须及时予以澄清。

第二十条有关上市公司信息披露因本可预料的原因或其所依赖的推理基础产生变化而导致需作出更正说明时，有关内容必须与本所磋商，以免再次误导投资者。

第二十一条上市公司应委任两名授权代表，负责与本所联络，该两名授权代表应由两名董事或由一名董事及发行人的秘书担任。董事会应向授权代表出具授权委托书，该委托书副本应交本所存档。

第二十二条授权代表必须履行下列义务：

随时（尤指上午开市前)作为本所与上市公司之间的主要联系人，并以书而通知本所与其本入联络的方法，包括住宅和办公室电话号码及（如有）图文传真号码；

确保其本人不在深圳时有经委任并为本所知悉的合适替任人负责与本所联络，并以书面通知本所与该替任人联络的方法，包括该人的住宅和办公室电话号码及（如有）图文传真号码；

授权代表必须预先通知本所有关其拟终止授权代表职务的事项及原因，方可辞去有关职务。

第二十三条除特殊情况外，上市公司在另行委任授权代表之前，不可终止授权代表的职务。如上市公司终让授权代表的职务，上市公司及授权代表均应立即通知本所，并分别说明终止委任的原因，而上市公司及新委任的授权代表亦须立即将该项新委任通知本所。

第二十四条如本所认为授权代表未能适当履行其责任，本所可要求发行人终止其职务，并尽快委任替征人。上市公司及新委任的授权代表须立即将该项新委任通知本所。

第二十五条有关上市证券的资料和有关上市公司情况的变化，在信息披露时应力求最大限度的传播，必须在本所指定的全国性报刊和深圳市报到上登载。各公共传播媒介公布的内容必须保持一致，并力球同步进行。

第二十六条各公共传播媒介在取得有关证券的信息方面应受到公正，平等的对待。

第二十七条向境外投资者发行证券的上市公司信息披露必须在境外传播媒介上同时公布，财务和业绩报告的公告还必须说明编制依据和会计政策，并明确揭示因国际与国内会计核算方法上的差异而产生的影响。

第二十八条上市公司选择信息披露时间的原则是任何影响证券价格的资料必须在作出某项决定后立即公开，同时保证投资者有均等机会。除本所另有规定或经本所同意外，上市公司在公布某项信息时，不得在开市期间及开市前一小时进行。

第二十九条上市公司信息披露的文件，一般应提前二个工作日报本所审查，本所在收到全部资料后二十四小时内作出答复。定期报告经注册会计师签证后的第二日即应提交本所审核，本所在收到全部资料后三日内作出答复。如有关信息受时间的严格限制，本所可安排其在与股市行情揭示系统相连的信息披露系统上发布摘要信息，详细资料按规定在报刊上登载。

第三十条如预计在董事会会议上决定宣布收购建议或派付股息，或批准公布年度，半年或其他期润的损益，则上市公司须在该董事会会议日期前至少三个工作日将确定的会议日期通知本所，并在董事会议结束后的次日（工作日）将有关决议上报本所。

第三十一条如建议在上市证券持有人的任何会议上公布的资料可能会影响证券市场价格，则应安排在会议举行的同时或闭会后立即将该资料向市场公布。

第三十二条上市公司必须在股东大会召开前十五日在报刊上登载公告，并在股东大会召开前七日将有关事宜报告本所。从开会日起有关证券暂停交易，直至其所披露资料经审查公布二十四小时后恢复挂牌（非交易日计算在内）

第三十三条如正在筹划可能对上市证券的买卖情况或价格有重大影响的发展计划，则上市公司董事及关连人士有直接责任确保该资料绝对保密，直至正式公布为止。如在任何时间发觉不能维持必需的保密程度，或秘密可能已经外泄，则必须立即公布。

第三十四条在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司证券的市场价格产生误导性影响或当市场上某种证券价格或成交量波动异常时，上市公司应主动或应本所的要求及时找出发生异常的原因。本所有权责成上市公司作出口头或书面解释，上市公司在经本所许可后应尽快通过各种传播媒介向公众予以披露。

第三十五条如上市公司所发行的证券同时在其它证券交易所上市，上市公司应确保在同一时间将通知该证券交易所的资料通知本所。

第三十六条按照《细则》规定，必须向证监会报告并备案的所有文件，均须提前或在同一时间报送本所。除本办达另有规定外，须一式十份报送证监会备案的，应同时一式十份报送本所备查。

第三十七条上市公司选择信息披露的媒介为报刊时，应将有关登载信息技露内容的当期报刊一式二份送本所存档。

第三十八条上市公司现行有效的各项文件，最近期间公布的各项资料及与其密切相关的资料均应备置于上市公司主要办公处所或本所认可的处所，供公众查阅。

第四章 对违反本规定的处理

第三十九条对违反有关上市公司信息披露管理规定的机构与个人，本所将按国家有关法律、法规提请有关部门处理。

第四十条对违反有关上市公司信息披露管理规定的上市公司，除按国家有关法律、法规进行处罚外，本所视情节轻重给予下列处分：

1.警告；

2.10万元以下罚款；

3.责令改正；

4.停牌或除牌。

法律，法规或上级主管部门授权由本所制裁的，本所可以在授权范围内依法予以制裁。

第四十一条上市公司对本所的处理决定不服的，本地公司可以自接到处理决定通知之日起十五日内，向深圳市人民政府授权机构申请裁定；外地公司可以自接到处理决定通知之日起十五日内，向国务院证券委指定的机构申请裁定。

前款所称“外地”指中华人民共和国境内深圳市以外的地区。

第五章 附则

第四十二条有关信息披露方面的争议，依照《条例》第八章的规定解决。对行政处罚有争议的，可以申请行政复议或提起行政诉讼。

第四十三条本规定中有关专业用语已在下列法规、部门规章和规则中解释的，其含义与之相同：

1.《条例》；

2.《细则》；

3.《深圳证券交易所业务规则》；

4.《深圳证券交易所上市规则》

第四十四条本规定所称“以上”，均含本数在内。

第四十五条本规定由本所负责解释。

第四十六条本规定报证监会会同深圳市人民政府批准生效。

第四十七条本规定自公布之日起施行。