关于推荐境外上市预选企业的通知

一、境外上市预选企业的上报程序

申请在境外发行股票并上市的企业，应当向所在地的省级人民政府或者国务院有关部门提出申请，或者同时向上述两者提出申请。

企业所在地的省级人民政府和国务院有关部门按照下述原则和条件，对申请在境外发行股票并上市的企业进行初选后，以正式文件向中国证监会推荐。由省级人民政府和国务院有关部门同时推荐的企业将优先考虑。

二、境外上市预选企业须满足的条件

1．属于优先扶持1000家重点国有企业、120家试点企业集团和100家现代企业制度试点的企业，适当考虑其他类型的企业。

2．符合国家产业政策的农业、基础工业、基础设施、支柱产业及高新技术产业，适当考虑其他行业。

3．符合国家外商投资政策以及募股后符合国家对国有股控股政策要求的企业。

4．企业发行股票所募资金应有明确用途。主要用于基建、技改项目（其中加工工业应主要用于技改项目）和收购兼并，也可用于调整资产负债结构、补充流动资金等。属于基建、技改项目建设的，须取得国家有关部门的正式批准。

5．企业规模较大，经济效益较好。拟上市公司应连续三年盈利。除基本满足上市地关于企业规模和效益的要求外，考虑到企业筹资成本、上市后表现和运作的合理性，预选企业须达到如下规模要求：原则上企业改组后投入上市公司部分的净资产规模一般不少于4亿元人民币，前一年未经审计的税后利润规模一般应达到6000万元人民币以上。能源、基础设施和基础原材料企业的资产、利润规模应稍高。

对国家需要支持发展的基建和矿业项目，境外市场有业绩豁免的，可以不需要连续盈利业绩，但应提供项目未来的现金流量预测及储量预测报告。

6．筹资须达到一定规模。按合理市盈率计算，预计筹资额应在5000万美元以上。

7．企业有一定的创汇能力，创汇水平一般须达到净利润额的10％，上市后分红派息有可靠的外汇来源。属于基础设施等行业的可适当放宽，但应得到外汇管理部门的初步承诺。

8．企业有良好的经营机制和较好的经营管理水平。主营业务突出，主要产品在国际、国内市场上有一定的知名度，连续三年内有比较稳定的市场占有率；企业主要管理人员应有较好的专业水平和管理经验，企业管理层基本保持稳定。

9．在资产重组过程中没有体制或法律上的障碍。

10．中国证监会要求的其他条件。

三、推荐境外上市预选企业应附送下列文件

1．省级人民政府或者国务院有关部门的推荐文件。

2．公司的申请文件，含公司决策机构同意境外上市的文件、主要发起人和拟组建公司基本概况及财务状况（最近连续三年的财务概要）、初步改组方案（包括公司改组前、后的结构框架图）、筹资用途、外汇来源等内容。

3．公司符合境外发行股票与上市条件的说明材料和有关文件。

4．所募资金运用的可行性报告及有关批准文件。

5．拟上市公司前三个会计年度的财务报表，其中最近一年须经有资格的会计师审阅。

6．拟上市公司当年及下一年度税后利润预测及依据，其中当年利润预测应经有资格的会计师审阅。

7．两家以上境外证券经营机构或财务顾问对公司发行所作的分析报告。

8．中国证监会需要的其他文件。

9．申请企业简表（见附件）。

10．公司筹备小组联系方法。

上述文件应以Ａ4纸印刷，装订成册后一式八份报送中国证监会。

附件：境外上市申报企业基本情况表（略）

注1：此处填独家发起的国有企业或主要发起人的名称。

注2：此处指1000家重点国有企业、100家现代企业制度试点企业或120家企业集团。

注3：税率优惠和所得税返还应予说明。

注4：注明模拟所适用之所得税率。